关于一汽解放集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
| 关于一汽解放集团股份有限公司2024年度募集资金 存放与实际使用情况鉴证报告 | 1-2 |
| 一汽解放集团股份有限公司2024年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告 | 3-7 |
| 2024年度募集资金使用情况对照表 | 8 |
关于一汽解放集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
致同专字（2025）第110A003753号
一汽解放集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的一汽解放集团股份有限公司（以下简称 一汽解放）《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称 “专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的要求编制2024年度专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是一汽解放董事会的责任，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对一汽解放董事会编制的2024年度专项报告提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对2024年度专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证工作中，我们结合一汽解放实际情况，实施了包括了解、询问、抽查、核对等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
经审核，我们认为，一汽解放董事会编制的2024年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了一汽解放2024年度募集资金的存放和实际使用情况。
本鉴证报告仅供一汽解放披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)
中国注册会计师
中国注册会计师
中国·北京二〇二五年三月二十八日
一汽解放集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报
告根据《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》有关规定，现将本公司2024年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）通过深圳证券交易所系统向特定对象发行普通股（A股）股票298,507,462股，发行价为每股人民币6.7元。募集资金总额为1,999,999,995.40元，扣除发行费用2,186,599.36元（不含增值税）后，募集资金净额为1,997,813,396.04元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2024）第110C000357号《验资报告》予以验证。
（二）本年度使用金额及当前余额。2024年度，本公司募集资金使用情况为：
项目
金额募集资金净额1,997,813,396.04加：待支付的发行费1,348,384.78利息收入220,728.28减：置换以自筹资金预先支付募投项目1,251,617,735.85以募集资金直接投入募投项目603,997,716.36募集资金未使用当前余额143,767,056.89减：闲置募集资金进行现金管理的余额80,000,000.00募集资金专用账户余额63,767,056.89综上，截至2024年
月
日，募集资金累计直接投入募投项目1,855,615,452.21元，尚未使用的金额为143,767,056.89元（含待支付的发行费用、利息收入），其中：使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币80,000,000.00元，存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币63,767,056.89元
。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，对《一汽解放集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）进行了修订。该管理制度的修订于2024年3月28日经本公司第十届董事会第十一次会议审议通过。根据管理制度并结合经营需要，本公司在中国农业银行股份有限公司长春汽车城支行（以下简称“开户银行”）设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构中金公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
开户银行银行账号账户类别存储余额中国农业银行股份有限公司长春汽车城支行
07191901040021873专用存款账户63,767,056.89中国农业银行股份有限公司长春汽车城支行
07191901040021873-10001定期存款80,000,000.00合计143,767,056.89上述存款余额中，包括已计入募集资金专户利息收入220,728.28元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况本公司募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况2024年10月25日，公司召开第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意
公司使用募集资金125,161.77万元置换预先投入募投项目及前期发行费用的自筹资金事项。上述投入及置换情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具致同专字（2024）第110A018740号鉴证报告，公司董事会、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见
。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。本公司2024年度不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。2024年
月
日，公司召开第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和使用及保证募集资金安全的前提下，计划使用不超过人民币
1.58亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用暂时闲置募集资金投资通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单和保本型理财产品等安全性高、流动性好、有保本约定的产品。使用期限不超过
个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环使用，闲置募集资金投资产品到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。
2024年
月
日，公司将闲置募集资金15,000.00万元存入智能通知存款账户，智能通知存款为
天通知存款，
天为一个存款周期，到期后本息自动续存，公司根据募集资金投资项目的实际资金需求情况可以随时支取资金。2024年
月
日支取7,000.00万元，截至2024年
月
日，智能通知存款账户余额8,000.00万元，实际收益
9.28万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。不适用
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。不适用
（七）节余募集资金使用情况本公司2024年度不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向截至2024年12月31日，公司除使用部分闲置募集资金进行现金管理外，其余尚
未使用的募集资金均存放于募集资金专户，并继续用于募投项目
。
（九）募集资金使用的其他情况截至2024年
月
日，募集资金投资项目“一汽解放传动事业部车桥基地建设项目暨重型换代桥技术升级（一期）”原定于2024年
月达到预定可使用状态，因竣工备案证尚未办理完毕，出于审慎投资原则，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司拟于近期召开会议审议该项目延期等相关议案。截至2024年
月
日，募集资金投资项目“一汽解放商用车2022年度新能源智能网联研发能力提升项目、一汽解放青岛基地研发能力提升项目、一汽解放青岛整车事业部轻型车车架等业务整合及技术升级项目、一汽解放青岛整车事业部即墨工厂薄板冲压产能扩建项目、一汽解放青岛整车事业部驾驶室涂装线环保技术升级项目、一汽解放传动事业部集成式重型AMT变速箱技术改造项目、新13L与M系列发动机共线技术改造项目”已结项、无节余募集资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况本公司2024年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况本公司2024年度不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题本公司根据《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号-主板上市公司规范运作》有关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、保荐机构专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构认为：
公司2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了必要的信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。