神州数码信息服务集团股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
作为神州数码信息服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作规则》《独立董事专门工作细则》等的规定和要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，忠实、勤勉地履行职责，依法合法地行使独立董事的权利，通过积极、专业、独立的工作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
罗婷，女，1974年12月出生，1997年毕业于北京大学光华管理学院，获经济学学士学位；2007年毕业于美国威斯康辛大学麦迪逊分校商学院，获会计学博士学位；为非执业中国注册会计师。曾历任中国人保集团、中国人寿保险股份有限公司财务分析师、清华大学经济管理学院助理教授、副教授（博士生导师）、长聘副教授、基康仪器股份有限公司独立董事、阿尔特汽车技术股份有限公司独立董事、北京华宇软件股份有限公司独立董事、北京三元食品股份有限公司独立董事等职务，现任清华大学经济管理学院教授、神州数码信息服务集团股份有限公司独立董事、北京鹰瞳科技发展股份有限公司外部监事。
（二）独立性情况说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作规则》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024年度，公司召开了9次董事会、5次股东大会，本人对提交董事会的议题均做了认真审议并投赞成票。本人出席董事会、股东大会的情况如下：
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 罗婷 | 9 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
本人积极出席各次董事会会议，没有缺席董事会会议的情况发生。本人在会前认真审阅会议各项议案及相关资料，认真参与各项议题的讨论并提出合理建议，为相关事项建言献策，并对公司重大事项客观、公正发表独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到积极的推动作用。
（二）2024年度对董事会议案发表意见情况
报告期内，本人通过参加董事会会议、审阅公司定期报告、规章制度、与公司管理层沟通、与会计师沟通等多种方式，了解掌握公司经营状况、投融资运作、财务及管理及高管变动等情况，并基于独立审慎的判断，对公司的日常经营和重大决策提供专业性建议，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
2024年度，本人未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议，对相关议案需董事会发表意见的事项均出具了同意的意见。
（三）任职董事会各委员会的工作情况
作为独立董事，本人在董事会下设的审计委员会、提名委员会中分别有相应任职。报告期内，本人按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，积极参与
董事会各专门委员会的日常工作，认真履行了自己的职责。本人参加各专门委员会会议情况如下：
单位：次数
| 独立董事 姓名 | 审计委员会会议 | 薪酬与考核委员会会议 | 战略委员会会议 | 提名委员会会议 | ||||
| 应参加 | 实际参加 | 应参加 | 实际参加 | 应参加 | 实际参加 | 应参加 | 实际参加 | |
| 罗婷 | 6 | 6 | --- | --- | --- | --- | 2 | 2 |
1、在审计委员会履职情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，组织召开6次会议，主要工作情况如下：
（1）2024年1月10日，审计委员会召开2024年第一次会议，审议通过了《2023年度财务报表》《关于审计委员会与年审会计师协商确定2023年年报审计工作安排的议案》
（2）2024年3月13日，审计委员会召开2024年第二次会议，审议通过了《2023年度财务报告》。
（3）2024年3月20日，审计委员会召开2024年第三次会议，审议通过了《2023年度内部审计工作报告》《关于<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》《2023年度财务报告》《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于制订<选聘会计师事务所专项制度>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》。
（4）2024年4月19日，审计委员会召开2024年第四次会议，审议通过了《2024年第一季度报告》《2024年第一季度内部审计工作报告》。
（5）2024年8月19日，审计委员会召开2024年第五次会议，审议通过了《2024年半年报告》《2024年半年度内部审计工作报告》。
（6）2024年10月24日，审计委员会召开2024年第六次会议，审议通过了《2024年第三季度报告》《2024年第三季度内部审计工作报告》。
2、在提名委员会履职情况
报告期内，本人作为董事会提名委员会成员，共参加2次会议，主要工作情况如下：
（1）2024年7月2日，提名委员会召开2024年第一次会议，审议通过了《关于提名补选公司第九届董事会非独立董事的议案》《关于提名聘任公司副总裁的议案》。
（2）2024年12月30日，提名委员会召开2024年第二次会议，审议通过了《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》。
（四）参加独立董事专门会议情况
报告期内，本人出席独立董事专门会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 独立董事专门会议 | |
| 应参加 | 实际参加 | |
| 罗婷 | 3 | 3 |
报告期内，本人对提交议题做了认真审议并投赞成票。主要工作情况如下：
（1）2024年3月26日，独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
（2）2024年8月28日，独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》。
本人对公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票事项、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务事项分别发表的同意的审核意见。
（3）2024年12月18日，独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过了《预计2025年度日常关联交易额度事项的议案》。
本人对预计2025年度日常关联交易额度事项发表了同意的审核意见，董事会审议此项议案时，关联董事已按规定回避表决。
（五）与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况
作为董事会审计委员会主任委员，本人持续与内部审计机构及年审计会计师事务所就公司财务、业务状况进行充分沟通。在公司编制年度报告过程中，本人切实履行职责和义务。在年审会计师进场前，本人与年审会计师等沟通了年度审计工作安排以及审计计划等事宜。年审会计师出具审计报告后，本人听取了年审会计师关于公司2024年度审计相关事项、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等的汇报，并就重点关注事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人对董事会审议的所有议案材料均认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，通过出席股东大会，与中小股东进行沟通交流，听取中小股东诉求。日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我时刻密切关注公司动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员保持密切沟通，确保及时掌握公司运营情况。
在履职过程中，我充分利用参加股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、专题沟通会等机会，对公司进行现场考察，定期获取公司运营资料并听取管理层汇报。本人累计现场工作时间达到15天。通过这些举措，了解公司的经营情况、财务状况以及董事会决议的执行情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。任职期间，公司积极配合提供独立董事履职所需材料，及时就公司重大事项进行主动沟通，并在董事会及其他专门会议上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
（八）在公司管理及保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司经营管理的监督情况
本人积极了解和关注公司的经营管理情况、财务管理、内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况，加强与公司管理层沟通交流，认真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人仔细阅读相关文件并认真审核，运用专业知识做出审慎、客观、独立的判断，审慎行使表决权，为公司的科学决策和风险防范提供建设性的意见和建议。
2、对公司信息披露工作的监督情况
本人对公司信息披露工作进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整和公平，确保所有股东有平等的机会获得信息，保障投资者的知情权；关注媒体和网络上有关公司的相关报道、公司信息披露后社会及投资者的反响，关注中小投资者诉求，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。
3、自身培训学习情况
本人始终以提升履职效能为核心，通过深化法规研习与监管动态跟踪，持续强化合规风控能力。在履职过程中，重点结合公司实际经营情况，从财务合规、内控完善及投资者关系等维度切入，把控关联交易公允性、中小股东权益保障等风险；通过参与股东大会、董事会及专门委员会，持续推动公司治理规范化与决策科学化，切实履行监督制衡职责，维护投资者合法权益。
（九）其他工作情况
1、报告期内，无提议召开董事会和临时股东大会的情况；
2、报告期内，无提议解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
4、报告期内，无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履职，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况
2024年度，公司预计2025年度日常关联交易额度事项系基于公司业务发展及正常经营需要而发生，将按照市场化原则定价并签订合同，交易定价公允合理，相关业务的开展有利于公司的长远发展，有利于资源的合理利用，不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。该事项已取得独立董事全体同意，董事会和股东大会审批通过。该事项已取得独立董事专门会议审议通过，董事会和股东大会审批通过。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2024年度，公司严格相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定和要求，按时编制并披露了相关定期报告、内部控制评价报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。本人对公司相关定期报告也签署了书面确认意见。
（三）聘用会计师事务所情况
2024年度，公司未更换会计师事务所。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，已连续多年为公司提供审计服务，以往年度在执业过程中能够切实履行审计机构应尽的职责，具备专业胜任能力，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相
关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人作为独立董事对拟选举的非独立董事及聘任的副总裁候选人资格、履职能力进行了审查；2024年12月30日，公司启动第十届董事会换届选举，本人作为独立董事对非独立董事及独立董事候选人资格、履职能力进行了审查。前述人员的提名及选举或聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
1、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
2024年度，公司董事、监事、高级管理人员薪酬水平、考核及发放情况符合公司薪酬管理制度，薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定。公司能严格按照公司董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
2、股权激励情况
2024年，本人对公司股权激励相关事项的所有资料进行了认真审阅，基于独立判断，发表了明确同意的意见。公司2023年股票期权激励计划因2名激励对象在等待期内离职，同时公司未达成《2023年股票期权激励计划》设置的2023年度公司层面业绩考核目标，根据相关法律法规和本次激励计划等有关规定，公司注销共计1,861.5万份股票期权。本次注销股票期权激励计划符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、员工持股计划情况
2024年，本人对公司2022年员工持股计划业绩考核指标达成情况进行了认
真审阅，基于独立判断，发表了明确意见。根据公司2022年度和 2023年度的业绩情况，公司《2022年员工持股计划》对受让公司回购股票设置的2022年和2023年度业绩考评指标均已达成。议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。报告期内，公司已完成第一个出售期持股计划的出售工作，所获资金由员工持股计划委员会进行分配。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作规则》等相关规定，密切关注公司规范治理和经营决策，主动了解公司经营和运作情况，利用自身的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对公司董事会等会议的各项议案及其他事项进行认真审议及讨论，客观地做出专业判断与审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上是本人作为公司独立董事在2024年度履职情况的汇报。2025年，本人将继续本着诚信、勤勉、尽职的履职态度，加强学习提高履职能力、积极关注监管政策动向、行业动态、公司经营管理与财务状况，继续加强与公司董事会、经营管理层、内外部审计机构之间的沟通与协作，坚持独立、客观的判断原则参与公司重大事项决策，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见和建议，促进公司治理水平不断提高，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
特此报告。
独立董事：罗婷2025年3月27日