中国国际金融股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“钒钛股份”、“公司”或“上市公司”）向特定对象发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，中金公司及其指定保荐代表人对钒钛股份2025年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况与意见如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）2025年预计关联交易类别及金额
1、关联采购和销售
2025年公司预计发生采购、销售和服务类关联交易共计137.60亿元，较2024年实际发生额增加14.09亿元，增幅11.41%。
其中，关联销售及提供服务增加1.91亿元，主要是预计向鞍钢集团销售钒钛产品数量上升，增加关联交易3.01亿元；预计向鞍钢集团销售电数量下降，减少关联交易3.07亿元；预计向鞍钢集团销售其他产品及服务增加关联交易1.97亿元。
关联采购及接受服务增加12.18亿元，主要是预计向鞍钢集团采购钒钛产品数量上升，增加关联交易5.75亿元；预计向鞍钢集团采购辅助材料及备品备件
的数量上升，增加关联交易1.19亿元；预计向鞍钢集团采购电力数量上升，增加关联交易3.25亿元；预计向鞍钢集团采购修理及运输服务等其他产品及服务上升，增加关联交易1.99亿元。详见下表：
单位：万元
注：鞍钢集团：指鞍钢集团有限公司及其子公司（不含公司及所属子公司）。
2、金融服务
2025年公司预计发生存款、委贷、信贷及其他业务共计58.08亿元。较2024年实际发生额增加21.40亿元，增幅58.35%，详见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 关联交易 定价原则 | 2025年度 上限金额 | 2025年度 预计金额 | 截至2025年2月28日累计金额发生 | 上年发生 金额 |
| 存款业务 | 存款利息 | 鞍钢财务公司 | 双方协商 | 12,000 | 12,000 | 536 | 4,263 |
| 每日最高存款限额 | 鞍钢财务公司 | 双方协商 | 380,000 | 380,000 | 341,683 | 194,881 | |
| 委贷业务 | 委托贷款 | 鞍钢财务公司 | 双方协商 | 250,000 | 81,600 | 36,600 | 61,600 |
| 委贷手续费 | 鞍钢财务公司 | 双方协商 | - | 82 | 8 | 74 | |
| 委贷利息 | 鞍钢财务公司 | 双方协商 | 12,500 | 2,136 | 198 | 1,822 | |
| 信贷业务 | 授信总额 | 鞍钢财务公司 | 双方协商 | 380,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 贷款及贴现利息 | 鞍钢财务公司 | 双方协商 | 18,000 | 833 | - | - | |
| 其他业务 | 资金拆借 | 攀钢集团 | 双方协商 | - | 3,969 | 3,969 | 3,969 |
| 资金拆借利息 | 攀钢集团 | 双方协商 | - | 144 | 24 | 153 |
注：其他业务：上年攀钢集团将国拨专项补助资金3,969万元以委托贷款方式拨付给攀钢集团钛业有限责任公司，本年预计发生资金拆借利息144万元。
（二）2024年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 关联交易 定价原则 | 2025年度 上限金额 | 2025年度 预计金额 | 截至2025年2月28日累计金额发生 | 上年发生 金额 |
| 关联销售及提供服务 | 钒钛产品及电力 | 鞍钢集团 | 市场原则 | 624,000 | 363,000 | 52,472 | 363,554 |
| 其他产品及服务 | 鞍钢集团 | 市场原则 | 61,000 | 50,000 | 4,170 | 30,299 | |
| 小计 | 685,000 | 413,000 | 56,642 | 393,853 | |||
| 关联采购及接受服务 | 原辅材料及电力 | 鞍钢集团 | 成本加合理利润/市场原则 | 967,000 | 823,000 | 108,398 | 721,134 |
| 其他产品及服务 | 鞍钢集团 | 市场原则 | 221,000 | 140,000 | 8,300 | 120,099 | |
| 小计 | 1,188,000 | 963,000 | 116,698 | 841,233 | |||
1、关联采购和销售
2024年，公司实际发生的采购、销售、服务类关联交易共计123.51亿元。其中：关联销售及提供服务金额为39.39亿元，各项交易金额均控制在上述框架协议上限额度内，且未超出董事会预计的2024年度额度；关联采购及接受服务金额为84.12亿元，其中2024年度向鞍钢集团采购的其他产品与服务合计5,898万元，较董事会预计的2024年度额度4,000万元超出1,898万元，超出的金额未达到董事会审议标准，经公司2024年第4次总经理办公会审批，除此之外的其余各项交易金额均控制在上述框架协议上限额度内，且未超出董事会预计的2024年度额度。具体情况详见下表：
单位：万元
| 关联交 易类别 | 按产品或劳务划分 | 关联人 | 2024年度上限金额 | 2024年度 预计金额 | 2024年度实际发生金额 |
| 关联销售及提供劳务 | 钒产品 | 鞍钢股份 | 51,000 | 20,000 | 7,689 |
| 本钢板材 | 4,000 | 4,000 | 236 | ||
| 鞍钢集团 | 4,000 | 4,000 | 2,597 | ||
| 攀钢集团 | 150,000 | 150,000 | 60,159 | ||
| 钛产品 | 攀钢集团 | 201,700 | 150,000 | 66,234 | |
| 电力 | 攀钢集团 | 260,000 | 260,000 | 226,638 | |
| 其他产品及服务 | 攀钢集团 | 60,000 | 60,000 | 29,823 | |
| 鞍钢集团 | 1,000 | 1,000 | 476 | ||
| 合计 | 731,700 | 649,000 | 393,853 | ||
| 关联采购及接受劳务 | 备品备件及辅助材料 | 攀钢集团 | 49,000 | 49,000 | 40,040 |
| 粗钒渣 | 攀钢集团 | 216,000 | 216,000 | 177,543 | |
| 钛精矿 | 攀钢集团 | 500,000 | 500,000 | 371,719 | |
| 钛产品 | 攀钢集团 | 30,600 | 30,600 | 9,425 | |
| 钒产品 | 攀钢集团 | 38,400 | 38,400 | 10,904 | |
| 钢材 | 攀钢集团 | 1,000 | 1,000 | - | |
| 电力 | 攀钢集团 | 120,000 | 120,000 | 111,502 | |
| 其他产品及服务 | 攀钢集团 | 199,300 | 199,300 | 114,201 | |
| 鞍钢集团 | 4,000 | 4,000 | 5,898 | ||
| 合计 | 1,158,300 | 1,158,300 | 841,233 | ||
注：1、攀钢集团：指攀钢集团有限公司及其子公司（不含公司及所属子公司）；
2、本钢板材：指本钢板材股份有限公司及所属子公司；
3、鞍钢股份：指鞍钢股份有限公司及所属子公司；
4、鞍钢集团：指鞍钢集团有限公司及其子公司（不含鞍钢股份及所属子公司、本钢板材及所属子公司、攀钢集团及所属子公司）；
2、金融服务
2024年，公司发生存款、委贷、信贷及其他业务共计36.68亿元。其中：存款业务金额为19.92亿元，委贷业务金额为6.35亿元，信贷业务金额为10亿元，其他业务金额为0.41亿元；上述各项交易金额均控制在上限额度内，且未超预计金额。详见下表：
单位：万元
| 关联交 易类别 | 按产品或服务划分 | 关联人 | 2024年度 上限金额 | 2024年度 预计金额 | 2024年度实际 发生金额 |
存款业务
| 存款业务 | 存款利息 | 鞍钢财务公司 | 5,000 | 5,000 | 4,263 |
| 每日最高存款限额 | 鞍钢财务公司 | 200,000 | 200,000 | 194,881 | |
| 委贷业务 | 委托贷款 | 鞍钢财务公司 | 250,000 | 122,100 | 61,600 |
| 委贷手续费 | 鞍钢财务公司 | - | 122 | 74 | |
| 委贷利息 | 鞍钢财务公司 | - | 2,128 | 1,822 | |
| 信贷业务 | 授信总额 | 鞍钢财务公司 | 200,000 | 120,000 | 100,000 |
| 贷款及贴现利息 | 鞍钢财务公司 | 13,000 | 228 | - | |
| 其他业务 | 资金拆借 | 攀钢集团 | - | 3,969 | 3,969 |
| 资金拆借利息 | 攀钢集团 | - | 155 | 153 |
注：其他业务：攀钢集团将国拨专项补助资金3,969万元以委托贷款方式拨付给攀钢集团钛业有限责任公司，本年共计发生资金拆借利息153万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方：鞍钢集团有限公司
1、关联方基本情况
住所：辽宁省鞍山市铁东区东山街77号
法定代表人：谭成旭
注册资本：6,084,629.26408万元人民币
统一社会信用代码：91210000558190456G
主要业务：钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用，矿山辅助产业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产品及气体（不含危险化学品）、耐火材料生产、销售等。截至2024年9月30日，鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）总资产为人民币4,805.94亿元，净资产为人民币1,458.53亿元；2024年1-9月，鞍钢集团营业收入为人民币1,966.09亿元，利润总额为人民币-41.42亿元，净利润为人民币-69.84亿元。（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
鞍钢集团为公司实际控制人，有关交易构成关联交易。
3、履约能力分析
双方约定的关联交易定价原则是依据市场化原则制定，预计交易金额上限也考虑了双方供需情况而确定。鞍钢集团有能力向公司提供相关产品及服务及采购公司的相关产品。
（二）关联方：攀钢集团有限公司
1、关联方基本情况
企业住所：四川省攀枝花市向阳村
法定代表人：徐世帅
注册资本：500,000万元人民币
统一社会信用代码：915104002043513393
主要业务：钢、铁冶炼，常用有色金属冶炼，炼焦，钢压延加工，有色金属压延加工，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务等。
截至2024年12月31日，攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）总资产为人民币1,050.35亿元，净资产为人民币430.11亿元，2024年营业收入为人
民币664.90亿元，利润总额为人民币5.00亿元，净利润为人民币-2.60亿元。（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
公司和攀钢集团同受鞍钢集团有限公司控制，有关交易构成关联交易。
3、履约能力分析
攀钢集团与公司一直长期合作，为依法存续的企业法人，生产经营情况和财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能力。
（三）关联方：鞍钢集团财务有限责任公司
1、关联方基本情况
企业住所：辽宁省鞍山市铁东区胜利路31号
法定代表人：谢峰
注册资本：500,000万元人民币
统一社会信用代码：91210300118885772F
主要业务：吸收成员单位存款，办理成员单位贷款，办理成员单位票据贴现，办理成员单位资金结算与收付，提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务，从事同业拆借，办理成员单位票据承兑，从事固定收益类有价证券投资，国家金融监督管理总局批准的其他业务。
截至2024年12月31日，鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）总资产为人民币433.74亿元，净资产为人民币83.70亿元；2024年，鞍钢财务公司营业收入为人民币9.71亿元，利润总额为人民币5.81亿元，税后净利润为人民币4.42亿元。（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
公司与鞍钢财务公司同为鞍钢集团直接或间接控股的公司。因此鞍钢财务公司与公司构成关联关系，有关交易构成关联交易。
3、履约能力分析
鞍钢财务公司具有独立的法人资格，拥有较为完善的法人治理结构，内控完善、经营稳健、服务手段先进，业务上受中国银行业监督管理机构及中国人民银行监管，各项监管指标均达标，资产优良，不良贷款率始终为零。
鞍钢财务公司多年来一直为公司提供了良好的服务和资金保障，其自成立以来经营状况保持良好。鞍钢财务公司有能力按照相关约定为公司提供良好的金融服务。
三、关联交易主要内容及定价原则
公司向关联方采购原辅材料、能源动力、接受服务等产品，以及公司向关联方销售的钒、钛以及能源动力等产品的关联交易价格遵循以下原则确定：
（一）有政府定价的按政府定价执行；
（二）有政府指导价的，由相关各方在不超过政府指导价的范围内协商确定；
（三）无政府指导价的，由相关各方在市场价的范围内协商确定，确定市场价格时，应考虑的主要因素为公司经营地及邻近地区提供类似服务的第三方相同规格和质量的产品当时收取的商品价格；
（四）无市场价格或该产品市场价不可比时，按成本价加合理利润作为双方结算的价格；
（五）鞍钢财务公司为公司提供存款服务，存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率(随国家政策变化调整)，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢集团有限公司其它成员单位提供存款业务的利率水平；为公司提供贷款服务，贷款利率不高于公司在国内其他主要商业银行取得的同期同类档次贷款利率；为公司提供委托贷款服务，委托贷款利率不高于公司在国内其他主要商业银行取得的同期同类档次贷款利率。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，对公司的经营成果、财务状况有积极影响，不会影响公司的独立性。
五、本次预计日常关联交易需履行的审批程序
经公司2024年第二次临时股东大会审议批准，公司与鞍钢集团有限公司签订了《采购框架协议（2025-2027年度）》和《销售框架协议（2025-2027年度）》，与鞍钢财务公司签订了《金融服务协议（2025-2027年度）》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，本次预计与鞍钢集团、鞍钢财务公司的关联交易金额未超出上述的框架协议上限金额，有关预计金额经董事会审议通过后，无需提交股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。
六、独立董事专门会议意见
公司于2025年3月25日召开了2025年第一次独立董事专门会议，会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名，本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预测2025年度与日常经营相关的关联交易的议案》，独立董事一致同意提交公司董事会审议。
七、董事会审议情况
公司于2025年3月27日召开了第九届董事会第二十二次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于预测2025年度与日常经营相关的
关联交易的议案》。其中，关联董事朱波回避了表决。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
钒钛股份2025年度日常关联交易预计的事项已经董事会审议通过，独立董事专门会议审议通过并发表了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。
本次公司与关联方2025年度日常关联交易预计的事项，是基于公司管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计的事项无异议。