民生证券股份有限公司关于南京雷尔伟新技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“雷尔伟”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，通过定期的现场检查、资料查阅及沟通访谈等方式，对雷尔伟2024年度募集资金的存放及使用情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】1718号《关于同意南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》注册同意，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票3,000.00万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币13.75元。截至2021年6月25日止，本公司共募集资金41,250.00万元，扣除发行费用5,151.83万元，实际募集资金净额36,098.17万元。截止2021年6月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2021）00072号验字报告验证确认。
2、募集资金使用情况及结余情况
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金总额 | 41,250.00 |
| 减：发行费用 | 5,151.83 |
| 实际募集资金净额 | 36,098.17 |
| 减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 | 4,024.19 |
| 累计使用募集资金金额 | 15,227.75 |
| 使用闲置募集资金进行现金管理未到期金额 | 9,900.00 |
| 补充资金账户累计利息收入转出 | 488.74 |
| 加：募集资金账户利息收入及手续费净额 | 630.27 |
| 投资收益 | 1,195.90 |
| 截止2024年12月31日募集资金专户余额 | 8,283.66 |
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2020年第一届董事会第七次会议审议通过，并业经本公司2020年第一次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中国银行股份有限公司南京江北新区分行、招商银行股份有限公司南京星火路支行、中信银行股份有限公司南京江北自贸区支行、江苏紫金农村商业银行股份有限公司鼓楼支行开设募集资金专项账户，并于2021年7月分别与上述四家银行及保荐机构民生证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异。2024年度集资金的存放和使用按照三方监管协议的约定执行。
根据本公司与银行及民生证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》，本公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000.00万元（按照孰低原则在5,000.00万元或募集资金净额的20%之间确定）的，银行应当及时以邮件或传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国银行股份有限公司南京江北新区分行 | 541776328982 | 105,523,757.78 | 12,467,380.29 | 活期 |
| 招商银行股份有限公司南京星火路支行 | 125907052610606 | 126,336,695.13 | 0.16 | 活期 |
| 中信银行股份有限公司南京江北自贸区支行 | 8110501013101773066 | 105,523,757.78 | 67,793,172.69 | 活期 |
| 江苏紫金农村商业银行股份有限公司鼓楼支行 | 3201130111010000012511 | 45,115,789.31 | 2,576,025.22 | 活期 |
| 合 计 | 382,500,000.00 | 82,836,578.36 |
三、2024年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2024年度未变更募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告（天衡专字(2025)00155号），认为：雷尔伟公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了雷尔伟公司2024年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2024年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有关募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附表：
募集资金使用情况对照表
| 编制单位：南京雷尔伟新技术股份有限公司 2024年度 单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 36,098.17 | 本年度投入募集资金总额 | 458.46 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 19,251.94 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.轨道交通装备智能生产线建设项目 | 否 | 36,242.28 | 21,104.75 | 340.61 | 7,087.31 | 33.58 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2.研发中心建设项目 | 否 | 7,747.54 | 4,511.58 | 117.85 | 1,682.79 | 37.30 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3.补充营运资金 | 否 | 18,000.00 | 10,481.84 | 0.00 | 10,481.84 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | 61,989.82 | 36,098.17 | 458.46 | 19,251.94 | 53.33 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司募投项目是基于公司发展战略、业务开展情况和行业发展趋势确定的，已在前期经过充分的可行性论证，但由于当前市场环境复杂多变，诸多不确定因素导致投资风险增加。鉴于当前形势，公司暂缓了投资建设计划，以规避潜在的市场风险。这一决策旨在保护公司和全体股东的利益，避免在市场低迷时期盲目投资建设而造成重大损失。 为了维护公司和全体股东的利益，公司经过谨慎分析及研究，根据自身情况和募投项目实施情况相应调整实施进度。2024年4月24 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意 | ||||||||||
将“轨道交通装备智能生产线建设项目”及“研发中心建设项目”的预定可使用状态时间延长至2025年12月。
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司于2024年8月2日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起1年内，使用不超过人民币16,500.00万元的闲置募集资金进行现金管理。具体详见公司于2024年8月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于继续使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-032）。截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理未到期余额9,900.00万元，其余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京雷尔伟新技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人 ：______________ ______________
崔增英 曾文强
民生证券股份有限公司2025年3月29日