武商集团2024年度董事会工作报告
2024年，武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责地开展了各项工作。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：
一、公司经营情况
报告期内，公司围绕企业短期、中期、长期发展目标，稳固主责主业，拓展新兴赛道，深化国企改革，以改革发展实现新突破。2024年，公司实现营业收入67.04亿元，利润总额3.34亿元，净利润2.16亿元。
（一）改革发展求突破
围绕新质生产力制定短期、中期、长期目标，推进企业改革转型。通过加速拓展轻资产项目，设立股权投资基金，精心运营“湖北农展”，积极拓展新媒体业务，持续探索跨境电商业务，试水低空经济，推进市内免税店落地，揭牌成立江豚数科公司，开启多元化发展路径，为公司持续前行增添动力。
公司完成首次股份回购。并首次实施中期分红。有效维护股东利益，提升股东获得感。
（二）聚焦主业发展向好
公司聚焦主业经营，旗下各零售企业各展所长。一是“黄金三角”变革创新，通过布局优化、业改调整、商文旅体融合、拓展自营等举措谋发展。二是区域市场加快业态调整、紧跟政策促销售、打造特色品牌文化，借新兴消费趋势，拓展业绩增长点。三是超市公司通
过经营模式转型、供应链整合、扩大直采、发力会员店等举措提质增效。
（三）创新驱动商业变革
一是供应链集群持续扩大，公司成功举办全球供应链大会，构建集团品牌项目库。二是自营项目初显成效，打造二手奢侈品交易中心，落地“定制中心”、黄金珠宝、化妆、梦乐园（mini）等自营项目，突破二次元业态招商。三是促消费活动亮点纷呈，以集团65周年庆为契机，精心策划一系列活动，壮大武商影响；联合政府促消费政策，深入开展系列促销活动；全面升级服务举措，升级武商会员多项增值权益，建立金管家联动体系，深化“寻找消费体验官”活动，提升消费者满意度。四是全面打通全渠道营销链路，依托“江豚网+超级平台”矩阵运营，创新“红五节”抖音直播活动，提升线上运营能力。
二、董事会运作情况
（一）董事会召开情况
2024年度，公司按照相关法律、行政法规及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，召开董事会8次，全体董事均出席了会议，就提交董事会的每一项议案进行了认真审议和审慎决策。具体情况如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 议案名称 | 决议情况 |
| 2024年2月7日 | 第十届四次（临时）董事会 | 关于调整公司内部组织架构的议案 | 审议通过 |
| 2024年3 | 第十届五次董事 | 武商集团2023年度董事会工作报告 | 审议通过 |
| 召开时间 | 会议届次 | 议案名称 | 决议情况 |
| 月29日 | 会 | 武商集团2023年度总经理工作报告 | |
| 武商集团2023年度报告全文及摘要 | |||
| 武商集团2023年度财务决算报告 | |||
| 武商集团2023年度利润分配预案 | |||
| 武商集团2023年度内部控制评价报告 | |||
| 关于会计政策变更的议案 | |||
| 关于拟变更会计师事务所的议案 | |||
| 关于银行授信和贷款的议案 | |||
| 关于对外投资设立全资子公司的议案 | |||
| 关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案 | |||
| 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 关于修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》的议案 | |||
| 关于制定、修订相关制度的议案 | |||
| 2024年4月29日 | 第十届六次董事会 | 武商集团2024年第一季度报告 | 审议通过 |
| 关于预计2024年度日常关联交易的议案 | |||
| 关于召开2023年度股东大会的议案 | |||
| 2024年6月27日 | 第十届七次（临时）董事会 | 关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的议案 | 审议通过 |
| 武商集团经营者2023年度业绩考核及薪酬兑现方案 | |||
| 2024年7月19日 | 第十届八次（临时）董事会 | 关于公司第一大股东延期同业竞争承诺的议案 | 审议通过 |
| 关于召开2024年第一次临时股东会的议案 | |||
| 2024年8月5日 | 第十届九次（临时）董事会 | 关于回购公司股份方案的议案 | 审议通过 |
| 2024年8 | 第十届十次董事 | 武商集团2024年半年度报告全文及摘要 | 审议通过 |
| 召开时间 | 会议届次 | 议案名称 | 决议情况 |
| 月29日 | 会 | 武商集团2024年中期利润分配预案 | |
| 关于修订公司章程的议案 | |||
| 关于增补非独立董事的议案 | |||
| 关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案 | |||
| 关于召开2024年第二次临时股东会的议案 | |||
| 2024年10月28日 | 第十届十一次董事会 | 武商集团2024年第三季度报告 | 审议通过 |
（二）股东会召开情况
报告期内，公司采取现场投票和网络投票相结合的方式，召开3次股东会。会议召集人、出席现场会议人员和网络投票人员的资格以及会议的表决程序和表决结果合法有效，具体情况如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 | 决议情况 |
| 2024年5月20日 | 2023年度股东大会 | 武商集团2023年度董事会工作报告 | 审议通过 |
| 武商集团2023年度监事会工作报告 | |||
| 武商集团2023年度报告全文及摘要 | |||
| 武商集团2023年度财务决算报告 | |||
| 武商集团2023年度利润分配预案 | |||
| 关于拟变更会计师事务所的议案 | |||
| 关于银行授信和贷款的议案 | |||
| 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 关于修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》的议案 | |||
| 2024年8月5日 | 2024年第一次临时股东会 | 关于公司第一大股东延期同业竞争承诺的议案 | 审议通过 |
| 2024年9月19日 | 2024年第二次临时股东会 | 武商集团2024年中期利润分配预案 | 审议通过 |
| 关于修订公司章程的议案 | |||
| 关于增补非独立董事的议案 |
（三）会议出席情况
公司股东会、董事会规范运作，各项工作有序开展。全年董事出席会议情况如下：
| 姓名 | 董事会出席情况 | 股东会出席情况 | |||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 潘洪祥 | 8 | 8 | 0 | 3 | 3 |
| 秦 琴 | 8 | 8 | 0 | 3 | 3 |
| 汤 俊 | 8 | 8 | 0 | 3 | 2 |
| 潘 军 | 8 | 8 | 0 | 3 | 1 |
| 江志雄 | 8 | 8 | 0 | 3 | 2 |
| 董冰乐 | 1 | 1 | 0 | 1 | 1 |
| 唐建新 | 8 | 8 | 0 | 3 | 1 |
| 郑东平 | 8 | 8 | 0 | 3 | 2 |
| 张宏翔 | 8 | 8 | 0 | 3 | 0 |
| 谢文敏 | 8 | 8 | 0 | 3 | 2 |
| 王丽华 | 8 | 8 | 0 | 3 | 3 |
| 扈佳娜 | 5 | 5 | 0 | 1 | 1 |
（四）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，即战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会按照相关法律法规、规范性文件及各委员会议事规则的有关规定，勤勉尽责开展各项工作，保证了董事会决策的科学性，为构建完善的公司治理结构奠定了坚实基础。
1.战略决策委员会
公司董事会战略决策委员会本年度共召开了2次会议，对投资设立合资公司、全资子公司以及与专业投资机构共同投资设立产业基金等事项进行了审议，委员们结合国内经济形势和行业发展趋势，为
公司未来发展建言献策，保障了决策的科学性。
2.审计委员会
公司董事会审计委员会本年度共召开了5次会议，定期审阅公司的财务报表、了解公司经营情况并认真听取公司审计部门的工作汇报，审查了公司内控制度及执行情况，对公司财务规范、内审工作等重大事项进行有效指导和监督，切实履行审计委员会的职责。年审期间，及时跟进审计进度，与年审会计师充分沟通，确保公司年报审计工作顺利进行。
3.薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会本年度共召开1次会议，对公司管理层2023年度业绩进行了考核评价，认真核查了公司管理层薪酬发放情况。认为公司管理层薪酬决策程序符合有关规定，薪酬发放标准符合公司《经营者薪酬管理办法》。
4.提名委员会
公司董事会提名委员会本年度召开了1次会议，对增补董事候选人的资格进行了认真审查，确保增补董事的专业素养和履职能力。
（五）独立董事履职情况
根据《上市公司独立董事管理办法》对公司《独立董事制度》进行了修订。报告期内公司召开独立董事专门会议3次，对公司关联方资金占用、对外担保、关联交易等事项进行了审核并发表了相关独立意见，切实维护了公司及全体股东的利益。各独立董事对报告期内历次董事会会议审议的议案及相关事项均未提出异议。
各位独立董事均已向董事会提交了《2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东会上进行述职。
（六）信息披露情况
报告期内，公司董事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量。报告期内，公司通过信息披露媒体共披露了94份公告。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观、完整地反映了公司的运营及治理情况。
（七）分红派息及股份回购情况
报告期内，公司积极回馈投资者，增加分红频次和比例。于2024年7月11日实施完成2023年度权益分派，共计派发现金红利3,844.96万元。2024年半年度首次实施中期分红，共计派发现金红利7,582.68万元, 占2024年半年度净利润的49.34%。
为维护股东利益，增强市场信心，由公司董事长潘洪祥提议，首次实施股份回购。公司于2024年11月以集中竞价方式完成公司股份回购，回购股份1,908.87万股，占公司总股本的2.48%，投入金额14,358.27万元。
（八）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理，为投资者提供了多样化的沟通渠道，通过业绩说明会、投资者网上集体接待日、互动易平台、现场调研、热线电话、电子邮件等多种方式与投资者保持良性互动，切实维护投资者的合法权益。报告期内，公司共计接听投资者来电、回复互动易问答及接待机构调研等600余次。积极维护股东的表决权，采用现场表决和网络投票相结合的方式召开股东会，便于广大投资者积极参与。
（九）公司规范治理情况
公司按照相关法律法规要求，并结合公司实际情况，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等9项制度，新制定《会计师事务所选聘制度》，持续健全内部控制体系，为公司规范运作提供了制度保障。
三、2025年工作计划
2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：
（一）根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东会和董事会，做到科学决策、规范运作，高效执行各项决议。
（二）按照有关法律法规、规范性文件及规章制度要求，加强信息披露管理，认真履行信息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，持续提升信息披露质量和透明度。
（三）完善内部控制体系，持续推进合规治理。跟进相关法律法规的修订及颁布情况，结合公司实际，持续健全、完善公司内部控制体系建设，为公司规范运作提供制度保障。
（四）不断强化投资者关系管理机制。积极回应投资者诉求，积极拓展投资者关系管理工作的广度和深度以及沟通渠道的多样性和便捷性，加强公司与投资者之间的有效沟通，增进投资者对公司的了解和认同，塑造良好的资本市场品牌形象。
（五）制定并践行估值提升计划。公司积极跟进政策导向，围绕企业短期、中期、长期发展目标，制定了估值提升计划。下一步，
公司将以“精细化管理提升、新赛道加速发力、高质量发展攻坚”三个主题年为抓手，根据公司未来发展状况，逐步落实计划举措，提升公司投资价值。
（六）董事会将持续加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管理人员参加监管部门组织的专题培训，加强董事、高级管理人员对法律法规及制度改革的了解，提高相关人员自律意识和规范意识。
武商集团股份有限公司
董 事 会2025年3月29日