证券代码：300645证券简称：正元智慧公告编号：2025-011债券代码：
123196债券简称：正元转
正元智慧集团股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次会议于2025年3月27日15:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2025年3月20日以书面和通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈坚先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况1．审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名陈艺戎女士、陈根清先生、朱军先生、李琳女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。
公司第五届董事会非独立董事自公司2025年第一次临时股东大会采用累积投票制审议选举后产生。任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第四届董事会非
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。第五届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司第四届董事会提名委员会已对上述非独立董事候选人的任职资格进行了审查。
出席会议的董事对提名以上非独立董事候选人进行分项表决，表决结果如下：
1.01以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。同意提名陈艺戎女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；
1.02以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。同意提名陈根清先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
1.03以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。同意提名朱军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
1.04以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。同意提名李琳女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
2．审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名吴雄伟先生、金鑫华先生、章国华先生为公司第五届董事会独立董事候选人。上述三名独立董事候选人中吴雄伟先生、金鑫华先生已取得独立董事资格证书；章国华先生尚未取得独立董事资格证书，但其已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。上述独立董事候选人尚需提请深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。
公司第五届董事会独立董事自公司2025年第一次临时股东大会采用累积投票制审议选举后产生。任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第四届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。公司第四届董事会提名委员会已对上述独立董事候选人的任职资格进行了审查。出席会议的董事对提名以上独立董事候选人进行分项表决，表决结果如下：
2.01以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。同意提名吴雄伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
2.02以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。同意提名金鑫华先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
2.03以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。同意提名章国华先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
3．审议《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2025年度董事薪酬方案：根据各董事在公司所任的具体职务和工作情况，按照公司薪酬制度规定，向其发放薪酬和津贴；对公司独立董事每年发放独立董事津贴10.00万元（税后），个人所得税由公司按照规定代扣。独立董事候选人章国华先生自愿放弃其当选第五届董事会独立董事期间的全部独立董事津贴。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
4．审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2025年度高级管理人员薪酬方案：拟根据公司各高级管理人员在公司所任的具体职务，按照公司薪酬制度规定，向其发放高级管理人员薪酬。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈根清、陈艺戎回避表决。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。5．审议通过《关于为控股子公司浙江尼普顿科技股份有限公司提供担保的议案》公司控股子公司因业务发展需要，拟申请银行综合授信业务，并由公司为该综合授信业务提供连带责任担保，具体如下：
公司控股子公司浙江尼普顿科技股份有限公司（以下简称“尼普顿”）因业务发展需要，拟申请银行综合授信业务，并由公司为该综合授信业务提供连带责任担保：
尼普顿拟在南京银行股份有限公司杭州分行申请人民币1,000.00万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为该综合授信业务提供额度为人民币1,000.00万元连带责任担保；
尼普顿拟在杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行申请人民币1,000.00万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为该综合授信业务提供额度为人民币1,000.00万元连带责任担保；
尼普顿拟在杭州银行股份有限公司海创园支行申请人民币1,000.00万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为该综合授信业务提供额度为人民币1,000.00万元连带责任担保；
尼普顿拟在浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司科技城支行申请人民币2,000.00万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为该综合授信业务提供额度为人民币2,000.00万元连带责任担保；
尼普顿拟在北京银行股份有限公司杭州余杭支行申请人民币1,000.00万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为该综合授信业务提供额度为人民币1,000.00万元连带责任担保。
为保障公司将来对尼普顿追偿权的实现，尼普顿其他股东贾立民、胡顺利、茹杭利、杭州昭晟投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州鑫尼投资管理合伙企业（有限合伙）已向公司提供反担保，按各自在尼普顿的持股比例为公司对尼普顿的担保提供不可撤销的连带责任反担保。
经审议，董事会认为：公司本次为控股子公司尼普顿的银行综合授信业务提供连带责任保证担保，系根据上述控股子公司的实际资金需求，支持其业务发展需要做出的决定。公司对上述控股子公司在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，上述担保及反担保事项未损害公司利益，有利于公司支持上述控股子公司拓展融资渠道，降低融资成本，增加流动资金信贷额度储备，保障上述控股子公司持续、稳健发展，本次担保不会给公司带来较大的风险。综上，董事会同意公司本次《关于为控股子公司浙江尼普顿科技股份有限公司提供担保的议案》。
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司为尼普顿提供担保的事项无需提交公司股东大会审议。
本项议案具体内容详见公司于2025年3月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
6．审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
公司控股子公司因业务发展需要，拟申请银行综合授信业务，并由公司为该综合授信业务提供连带责任担保，具体如下：
（一）公司控股子公司浙江小兰智慧科技有限公司（以下简称“小兰智慧”）因业务发展需要，拟申请如下银行综合授信业务，并由公司为该综合授信业务提供连带责任担保：
小兰智慧拟在上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行申请人民币500.00万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币
500.00万元连带责任担保；
小兰智慧拟在杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行申请人民币800.00万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币
800.00万元连带责任担保；
小兰智慧拟在浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司科技城支行申请人民币1,500.00万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币1,500.00万元连带责任担保；
小兰智慧拟在杭州银行股份有限公司西溪支行申请人民币1,000.00万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币1,000.00万元连带责任担保；
小兰智慧拟在中信银行股份有限公司杭州余杭支行申请人民币1,000.00万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币1,200.00万元连带责任担保；
小兰智慧拟在北京银行股份有限公司杭州分行申请人民币1,000.00万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币1,000.00万元连带责任担保；
小兰智慧拟在南京银行股份有限公司杭州分行申请人民币500.00万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币500.00万元连带责任担保。
为保障公司将来对小兰智慧追偿权的实现，小兰智慧其他股东杭州兰米商务咨询合伙企业（有限合伙）、杭州玖仟舍企业管理合伙企业（有限合伙）已向公司提供反
担保，按各自在小兰智慧的持股比例为公司对小兰智慧追偿权的实现提供不可撤销的最高额连带责任保证。小兰智慧其他股东杭州雄伟科技开发股份限公司履行内部审批程序后，向公司提供反担保，按其在小兰智慧的持股比例为公司对小兰智慧追偿权的实现提供不可撤销的最高额连带责任保证。
（二）公司控股子公司宁波博太科智能科技有限公司（以下简称“博太科”）拟在中国光大银行股份有限公司宁波分行申请人民币1,000.00万元银行综合授信业务，期限一年，公司拟为该综合授信业务提供额度为人民币1,000.00万元连带责任担保。
为保障公司将来对博太科追偿权的实现，博太科其他股东孙开华、上海仟瑜企业管理合伙企业（有限合伙）、上海仟犇企业管理合伙企业（有限合伙）已向公司提供反担保，按各自在博太科的持股比例为公司对博太科追偿权的实现提供不可撤销的最高额连带责任保证。
（三）公司控股子公司青岛天高智慧科技有限公司（以下简称“青岛天高"）因业务发展需要，拟向中国银行青岛市北支行申请人民币1,000.00万元综合授信业务，期限一年，并由公司为该银行综合授信业务提供最高额为人民币1,000.00万元的连带责任担保。
青岛天高其他股东青岛雅合泰投资中心（有限合伙）、青岛天高远大投资中心（有限合伙）亦同意为上述综合授信业务提供相同额度的连带责任担保。
经审议，董事会认为：公司本次为控股子公司小兰智慧、博太科、青岛天高的银行综合授信业务提供连带责任保证担保，系根据上述控股子公司的实际资金需求，支持其业务发展需要做出的决定。公司对上述控股子公司在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，上述担保及反担保事项未损害公司利益，有利于公司支持上述控股子公司拓展融资渠道，降低融资成本，增加流动资金信贷额度储备，保障上述控股子公司持续、稳健发展，本次担保不会给公司带来较大的风险。综上，董事会同意公司本次《关于为控股子公司提供担保的议案》。
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司为小兰智慧、博太科、青岛天高提供担保的事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
本项议案具体内容详见公司于2025年3月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
7．审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司向以下银行申请综合授信额度，具体情况如下：
向中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行申请不超过人民币20,000.00万元的综合授信额度；
向中信银行股份有限公司杭州市余杭支行申请不超过人民币10,000.00万元的综合授信额度；
向中国银行股份有限公司杭州市余杭支行申请不超过人民币8,000.00万元的综合授信额度；
向中国建设银行股份有限公司杭州市余杭支行申请不超过人民币9,500.00万元的综合授信额度；
向上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行申请不超过人民币6,500.00万元的综合授信额度；
向宁波银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币2,000.00万元的综合授信额度；
向浙商银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币10,000.00万元的综合授信额度；
向广发银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币4,000.00万元的综合授信额度；
向华夏银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币5,000.00万元的综合授信额度；
向渤海银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币8,000.00万元的综合授信额度；
向中国民生银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币5,000.00万元的综合授信额度；
向北京银行股份有限公司杭州余杭支行申请不超过人民币3,000.00万元的综合授信额度；
向杭州银行股份有限公司西湖支行申请不超过人民币5,500.00万的综合授信额度；
向杭州联合农村商业银行股份有限公司上城区支行申请不超过人民币5,000.00万元的综合授信额度；
向中国工商银行股份有限公司杭州高新支行申请不超过人民币5,000.00万的综合授信额度；
向中国邮政储蓄银行股份有限公司杭州市分行申请不超过人民币10,000.00万元的综合授信额度；
向招商银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币4,500.00万元的综合授信额度。
以上综合信用授信额度最终以上述银行实际批准的信用授信额度为准，授信期限为1年，授信期限内授信额度可循环使用，用途包括但不限于贷款、贴现、承兑、信用证、保函等。启用银行授信时间、使用授信额度将视公司运营资金的实际需求来确定。同时授权公司董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
8．审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司于2025年4月15日召开2025年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
三、备查文件
1、公司《第四届董事会第四十一次会议决议》；
2、公司《第四届董事会提名委员会第九次会议决议》；
3、公司《第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议》。
特此公告。
正元智慧集团股份有限公司董事会
2025年3月28日