华泰联合证券有限责任公司关于安徽大地熊新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”） 作为安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“大地熊”、“公司”） 首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，就公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1218号文核准，公司于2020年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）2000万股，每股发行价为28.07元，应募集资金总额为人民币56,140.00万元，根据有关规定扣除发行费用5,954.69万元后，实际募集资金净额为50,185.31万元。该募集资金已于2020年7月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0118号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2024年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金项目1,417.42万元；（2）截至2024年12月31日，使用闲置募集资金进行现金管理的余额为1,000.00万元。2024年度公司募集资金专用账户理财收益及利息收入扣除银行手续费等的金额为177.76万元，募集资金专户2024年12月31日余额合计为1,750.69万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有
关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况制定了《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金采取专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议情况
公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别于2020年7月27日与中国工商银行股份有限公司庐江支行、兴业银行股份有限公司合肥分行、杭州银行股份有限公司庐江支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2024年12月31日，中国工商银行股份有限公司庐江支行、兴业银行股份有限公司合肥分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行募集资金专户已销户，2024年度《募集资金专户存储三方监管协议》履行正常。
截至2024年12月31日止，公司募集资金在开户行的存储情况如下：
单位：万元
| 序号 | 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 余额 | 备注 |
| 1 | 安徽大地熊新材料股份有限公司 | 杭州银行股份有限公司庐江支行 | 3401040160000905381 | 1,750.69 | -- |
| 2 | 安徽大地熊新材料股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司庐江支行 | 1302362119100045423 | -- | 已销户 |
| 3 | 安徽大地熊新材料股份有限公司 | 兴业银行合肥分行望江东路支行 | 499050100100360183 | -- | 已销户 |
| 4 | 安徽大地熊新材料股份有限公司 | 合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行 | 20000426102566600000089 | -- | 已销户 |
| 合计 | -- | 1,750.69 | -- | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2024年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币42,448.59万元（含尚需支付的尾款545.83万元），具体使用情况如下：
2024年度募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金总额 | 50,185.31 | 本年度投入募集资金总额 | 1,417.42 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 42,448.59 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||||
| 年产1,500吨汽车电机高性能烧结钕铁硼磁体建设项目 | 否 | 22,333.00 | 22,333.00 | 22,333.00 | - | 16,284.58 | -6,048.42 | 72.92 | 2022年12月 | 17,789.47 | 否 | 否 |
| 稀土永磁材料技术研发中心建设项目 | 是 | 4,903.00 | 4,903.00 | 4,903.00 | 1,417.42 | 3,214.70 | -1,688.30 | 65.57 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充营运资金 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | - | 8,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 35,236.00 | 35,236.00 | 35,236.00 | 1,417.42 | 27,499.28 | -7,736.72 | 78.04 | — | — | — | — | |
| 超募资金投向： | ||||||||||||
| 永久补充流动资金 | 否 | 14,949.31 | 14,949.31 | 14,949.31 | - | 14,949.31 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 尚未明确投资方向 | 否 | - | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向小计 | 14,949.31 | 14,949.31 | 14,949.31 | - | 14,949.31 | - | 100.00 | — | — | — | — | |
| 合计 | — | 50,185.31 | 50,185.31 | 50,185.31 | 1,417.42 | 42,448.59 | -7,736.72 | 84.58 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 公司于2022年3月21日召开了第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、变更实施地点的议案》，同意公司将募投项目“稀土永磁材料技术研发中心建设项目”的建设期延长至2024年末，实施地点变更为合肥市庐江高新技术产业开发区周瑜大道以东、二军路以南地块。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2020年7月17日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入947.53万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金947.53万元。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年6月2日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。2023年6月1日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金账户；截至2024年12月31日，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金。 | ||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2024年8月19日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币3,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内公司可以循环滚动使用。截至2024年12月31日，现金管理的余额为人民币1,000.00万元。 | ||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 公司于2020年8月3日召开了第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金4,480.00万元用于永久性补充流动资金。 公司于2021年8月30日召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金4,480.00万元用于永久性补充流动资金。 公司于2022年8月25日召开了第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金4,480万元用于永久性补充流动资金。 公司于2023年8月15日召开了第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将剩余超募资金1,887.49万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准）永久补充流动资金。截至2024年12月31日，公司已累计 | ||||||||||||
| 使用超募资金永久补充流动资金14,949.31万元（不含利息）。 | |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2022年12月31日，“年产1,500吨汽车电机高性能烧结钕铁硼磁体建设项目”结项，该项目结项后节余募集资金6,722.55万元（其中包括项目节余6048.42万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及购买理财产品收益674.13万元）。 截至2024年12月31日，“稀土永磁材料技术研发中心建设项目”结项，该项目结项后节余募集资金2,204.86万元（其中包括项目节余1,688.3万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及购买理财产品收益516.56万元）。 募集资金节余的主要原因为：（1）在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，通过对各项资源的合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了资金节余；（2）在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，以及存款利息收入。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注：稀土永磁材料技术研发中心建设项目截至期末累计投入金额含尚需支付的尾款545.83万元。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2024年12月31日，公司已完成了对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年6月2日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。2023年6月1日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金账户。截至2024年12月31日，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2024年8月19日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币3,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
截至2024年12月31日，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理情况详见下表：
单位：万元
| 受托机构 | 产品名称 | 投资金额 | 认购日期 | 到期日 | 预期收益率 | 收益类型 | 是否归还 |
| 杭州银行股份有限公司庐江支行 | “添利宝”结构性存款 | 3,000.00 | 2024.1.2 | 2024.4.4 | 1.25%-2.7%-2.9% | 保本浮动收益型 | 已到期收回 |
| 杭州银行股份有限公司庐江支行 | “添利宝”结构性存款 | 3,000.00 | 2024.4.8 | 2024.7.10 | 1.5%-2.6%-2.8% | 保本浮动收益型 | 已到期收回 |
| 杭州银行股份有限公司庐江支行 | “添利宝”结构性存款 | 3,000.00 | 2024.7.10 | 2024.8.12 | 1.25%-2.4%-2.6% | 保本浮动收益型 | 已到期收回 |
| 杭州银行股份有限公司庐江支行 | “添利宝”结构性存款 | 2,500.00 | 2024.8.26 | 2024.11.28 | 1.5%-2.45%-2.65% | 保本浮动收益型 | 已到期收回 |
| 杭州银行股份有限公司庐江支行 | “添利宝”结构性存款 | 500.00 | 2024.8.26 | 2024.9.28 | 1.25%-2.15%-2.35% | 保本浮动收益型 | 已到期收回 |
| 杭州银行股份有限公司庐江支行 | “添利宝”结构性存款 | 500.00 | 2024.10.9 | 2024.11.11 | 1.25%-2.15%-2.35% | 保本浮动收益型 | 已到期收回 |
| 杭州银行股份有限公司庐江支行 | “添利宝”结构性存款 | 500.00 | 2024.11.11 | 2024.11.27 | 0.8%-1.9%-2.1% | 保本浮动收益型 | 已到期收回 |
| 杭州银行股份有限公司庐江支行 | “添利宝”结构性存款 | 1,000.00 | 2024.12.2 | 2024.12.25 | 0.8%-1.95%-2.15% | 保本浮动收益型 | 已到期收回 |
| 杭州银行股份有限公司庐江支行 | “添利宝”结构性存款 | 1,000.00 | 2024.12.2 | 2025.1.4 | 0.8%-2.0%-2.2% | 保本浮动收益型 | 未到期未收回 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2024年12月31日，公司已累计使用超募资金永久补充流动资金14,949.31万元（不含利息）。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023年3月30日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产1,500吨汽车电机高性能烧结钕铁硼磁体建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。
2025年1月8日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司
将募集资金投资项目“稀土永磁材料技术研发中心建设项目”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。公司监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）部分募投项目延期、变更实施地点
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。
（二）公司募集资金投资项目对外转让或置换的情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2024年12月26日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）下达的《关于对安徽大地熊新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕104号）（以下简称“《决定书》”）：“经查，公司存在以下违规问题：……2、募集资金信息披露不完整。公司未披露上述不符合董事会授权期限的现金管理有关情况，未披露金额达7,300.00万元，不符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第十二条的规定……”
上述违规情形基本情况如下：2022年7月15日，公司认购兴业银行保本浮动收益型结构性存款 2300万元，产品于10月17日到期，其中2022年8月4日至2022年8月24日期间为非授权期限。2022年8月12日，公司认购杭州银行保本浮动收益型结构性存款5000万元，认购时董事会尚未授权，迟至2022年8月25日才获授权。
收到《决定书》后，公司高度重视，召集相关部门和人员对《决定书》中涉及的问题进行了分析讨论，本着认真整改、规范运作的态度，结合公司实际情况，就《决定书》中提出的问题和要求切实进行自查整改并出具了整改报告（公告编号：2025-011）。就其中募集资金信息披露相关问题，具体整改措施如下：
（1）组织董事、监事、高级管理人员以及财务部、证券部相关工作人员认真学习《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和修订后的公司《募集资金使用管理办法》，进一步加深对募集资金管理和使用相关规定的理解。同时安排信息披露相关人员学习公司《信息披露管理制度》，增强关键人员对信息披露工作的重视程度以及对重大交易事项的辨别能力；强化信息披露复核机制，提高公司信息披露质量，避免此类问题再次发生。
（2）2025年1月8日，公司召开了第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于补充确认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会对2022年8月4日至2022年8月25日期间利用闲置募集资金购买理财产品的情况进行了补充确认及披露。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025] 230Z1032号），认为：公司2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求及交易所的相关规定编制，公允反映了公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：除本核查意见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中所示2022年度相关问题外，公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽大地熊新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
桂 程 易桂涛
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日