证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2025-011
上海和辉光电股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月27日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2025年3月17日通过书面方式送达全体监事。本次会议由监事会主席应晓明先生主持，会议应出席监事7人，实际出席监事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》
2024年，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，对全体股东负责的精神，认真履行、独立行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
公司《2024年度财务决算报告》真实、客观、完整地反映了公司2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果和现金流量。
表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2024年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，报告内容公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年年度报告》《上海和辉光电股份有限公司2024年年度报告摘要》。
4、审议通过《关于<2024年度利润分配预案>的议案》
公司2024年度利润分配预案及决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司当前的实际经营状况，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司拟定的2024年度利润分配预案。
表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-012）。
5、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合法律法规、规范性文件的相关规定，不存在违法、违规存放和使用募集资金的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2024年度募集资金存放和使用的实际情况。
表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-013）。
6、审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
7、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
公司的日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海和辉光电股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2025-014）。
8、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》截至2024年12月31日，公司财务报表（经审计）未分配利润累计金额为-954,531.09万元，公司股本总额为1,383,200.39万元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，应召开股东大会进行审议。
表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-015）。
9、审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》
公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司按1.84元/股的授予价格回购注销464名激励对象已获授但尚未解除限售的22,566,258股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由13,832,003,883股变更为13,809,437,625股。
表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2025-016）。
10、审议通过《关于制定公司于H股发行上市后适用的<监事会议事规则（草
案）>的议案》
基于公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”）的需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，监事会同意制定《上海和辉光电股份有限公司监事会议事规则（草案）》。
《监事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。生效后，公司现行议事规则即同时自动失效。
表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司监事会议事规则（草案）》。
11、审议通过《关于购买公司董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》
为充分保障公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，同意将董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险的保险范围调整为覆盖本次发行H股并上市的招股说明书和上市后的相关责任范围。
董事会提请股东大会授权董事会，并在董事会获得该等授权的情况下，授权董事长办理购买责任保险的相关事宜，包括但不限于：确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，并在上述权限范围内，在责任保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜。
表决结果：本议案全体监事回避表决，将直接提交公司股东大会审议，相关关联股东应回避表决。
特此公告。
上海和辉光电股份有限公司监事会
2025年3月29日