郑州煤矿机械集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告
独立董事 方远
作为郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“郑煤机”）的独立董事，2024年度（“报告期内”），本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人于2021年3月至今任公司独立董事，基本情况如下：
方远，男，1977年出生，工商管理硕士，拥有中国注册会计师资格。2017年至今担任星界资本股权投资管理（深圳）有限公司创始管理合伙人、总经理。在创立星界资本之前，曾担任LGT资本的中国区总裁十二年。在2007年初加入LGT资本之前，曾在新加坡的AXA私募股权集团工作，主要负责泛亚地区的基金投资和直接投资。本人在金融行业拥有二十余年的经验。2021年3月至今，任本公司独立董事。同时兼任维信金科控股有限公司独立非执行董事、汉桑（南京）科技股份有限公司独立董事。
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任职务或领取薪酬，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，本人积极参加公司股东大会、董事会、独立董事专门会议及专门委员会，认真审阅会议资料、审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建
议。在充分沟通及讨论的基础上，对董事会及专门委员会审议事项全部投赞成票，董事会及专门委员会所有决议均获通过，无提出异议、反对和弃权的情形。
1、出席董事会会议、股东大会的情况：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 其中以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席股东大会次数 | |
| 方远 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2、出席独立董事专门会议及董事会各专门委员会的情况：
本人作为公司独立董事及董事会审计与风险管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员，出席相关会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 独立董事专门会议 | 薪酬与考核委员会 | ||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | |
| 方远 | 3 | 3 | 0 | 2 | 2 | 0 |
（二）行使独立董事职权的情况
2024年度，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
2024年度，本人认真审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及2024年第三季度报告，听取了公司对财务及内部控制情况的汇报，听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，切实履行独立董事的职责，确保了公司年度报告的如期披露。
2024年度，本人利用参加董事会、股东大会等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人按照《上市公司独立董事管理办法》、《公司独立董事工作制度》的要求，勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会及专门委员会，在
公司作出决策前，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，具体如下：
（一）应当披露的关联交易
公司2024年度进行的关联交易主要为2024年度日常关联交易、收购控股子公司郑州恒达智控科技股份有限公司、亚新科工业技术（南京）有限公司部分股权暨关联交易项目。公司的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响。关联人在审议关联交易时回避表决，公司关联交易决策程序合法有效，没有损害公司和全体股东，特别是中小投资者的利益。其中截至2024年12月31日止年度的日常关联交易（持续关连交易）为在本集团的日常业务中订立，按照一般商务条款或更佳条款进行，有关交易的协议条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益。
（二）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反承诺事项的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。报告期内，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司于2024年5月7日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任2024年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》，该议案已经公司第六届董事会审议与风险管理委员会事前审查通过，并获公司2023年年度股东大会审议通过。公司根据《公司法》和《公司章程》之规定，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内A股财务审计机构、内部控制审计
机构，聘任德勤香港为公司2024年度境外H股审计机构。本人作为公司独立董事对该事项进行了事前审查，认为聘任上述会计事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
（五）聘任或解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司原财务总监黄花退休辞任。公司于2024年7月1日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，该项议案已经公司第六届董事会提名委员会、第六届董事会审计与风险管理委员会事前审查通过。公司不存在解聘财务负责人情形。上述提名及聘任决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，除了前述聘任财务总监事项外，公司不存在其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
董事、高级管理人员的薪酬情况：2024年3月28日公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司第六届董事会非独立董事薪酬方案的议案》《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司第六届董事会独立董事薪酬方案的议案》《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司高级管理人员薪酬方案的议案》，前述议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会事前审议，其中董事薪酬方案已提交公司2023年年度股东大会批准。本人作为公司独立董事及薪酬与考核委员会委员，认为公司董事、高级管理人员薪酬方案制定时综合考虑了公司所处行业、企业规模、经营地区、可比公司、承担职责等因素，薪酬方案合理，符合《公司章程》及公司相关制度规定，同意将前述议案提交公司董事会审议。
股权激励计划实施进展情况：
公司于2024年7月1日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于
调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第三次解除限售期解除限售条件成就的议案》。
报告期内，公司对2021年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整，回购注销了部分激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票，本次限制性股票激励计划的第三次解除限售期解除限售条件成就，公司为符合条件的166名激励对象办理了限制性股票的第三次解除限售并上市流通事宜。
报告期内，公司对2019年股票期权激励计划行权价格进行了调整，注销了部分激励对象已获授予但尚未行权的股票期权；第三个行权期行权条件已成就，公司为符合行权条件的283名激励对象办理了股票期权行权手续。
本人作为公司独立董事及薪酬与考核委员会委员，对上述股权激励计划的调整、解锁等事项进行了认真核查，认为上述调整、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，相关审议决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年任职期间，本人作为公司独立董事，本着诚信和勤勉的精神，客观、公正、独立地履行职责，事先了解掌握相关资料，以自己的专业知识和经验为公司生产经营及相关事项提出了独立、客观的合理化意见和建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，本人独立履职未受到公司主要股东及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
2025年，本人将继续按照各项法律法规的要求以及《公司章程》和相关治理规则的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，持续提升履职能力，充分发挥独立董事的独立作用，促进公司的规范运作和健康发展，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：方远2025年3月28日