中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”或“公司”）2021年非公开发行的保荐机构和持续督导机构，根据《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对航天彩虹2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2806号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向
名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）42,240,259股，发行价格为21.56元/股，募集资金总额为910,699,997.40元，扣除承销和保荐费用6,603,773.58元后的募集资金为904,096,223.82元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2021年
月
日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用804,000.23元后，公司本次募集资金净额为903,292,223.59元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（致同验字〔2021〕第110C000745号）《航天彩虹无人机股份有限公司验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
、以前年度已使用金额截至2023年12月31日，公司募集资金净额为90,329.22万元，已累计投入
60,472.71万元，尚未使用29,856.51万元。累计投入明细如下：
（
）以募集资金补充流动资金26,579.22万元。
（2）募集资金置换金额2,918.34万元，共4个项目，包括CH-4增强型无人机科研项目2,392.43万元、无人倾转旋翼机系统研制项目
230.45万元、隐身无人机系统研制项目209.46万元和低成本机载武器科研项目86.00万元。
（
）募集资金直接投入金额30,975.16万元，共
个项目，包括CH-4增强型无人机科研项目投入9,410.48万元，无人倾转旋翼机系统研制项目投入2,071.93万元，隐身无人机系统研制项目投入13,877.35万元，低成本机载武器科研项目投入5,445.29万元，年产XX枚低成本机载武器产业化项目投入
170.11万元。
2、本年度使用金额及当前余额2024年度，公司以募集资金直接投入募投项目金额11,751.04万元，共5个项目，包括CH-4增强型无人机科研项目投入
298.65万元，无人倾转旋翼机系统研制项目投入2,070.93万元，隐身无人机系统研制项目投入8,954.58万元，低成本机载武器科研项目投入
309.80万元，年产XX枚低成本机载武器产业化项目投入117.08万元。综上，截至2024年
月
日，募集资金累计投入72,223.75万元，尚未使用的金额为18,105.47万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，公司及募投项目实施主体子公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理，并于2021年11月24日分别与招商银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时
已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 招商银行股份有限公司北京分行 | 574907069510304 | 募集资金专户 | 2,765,646.98 |
| 招商银行股份有限公司北京分行 | 574907069510402 | 募集资金专户 | 1,767,639.82 |
| 招商银行股份有限公司北京分行 | 574907069510406 | 募集资金专户 | 3,208,120.48 |
| 招商银行股份有限公司北京分行 | 574907069510605 | 募集资金专户 | 3,573.60 |
| 招商银行股份有限公司北京分行 | 574907069510884 | 募集资金专户 | 7,428,573.68 |
| 招商银行股份有限公司北京分行 | 576900011710602 | 募集资金专户 | 199,965,528.98 |
| 合计 | 215,139,083.54 | ||
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入3,417.65万元（其中2024年度利息收入511.31万元），扣除手续费9.21万元（其中2024年度手续费0.54万元），无尚未从募集资金专户置换的募投项目投入。
三、本年度募集资金的实际使用情况本年度募集资金实际使用情况详见附件
：
2024年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况2024年度，公司未变更募集资金投资项目。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
（一）对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况2015年，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕2039号)核准，公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票12,929.2398万股，发行价为每股人民币
8.80元，共计募集资金113,777.31万元，扣除承销、保荐费用和律师费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的费用后，募
集资金净额为112,334.40万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具天健验[2015]370号《验资报告》验证确认。根据2015年10月23日公司第三届董事会第四十次会议审议通过的《关于以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的议案》，公司已于2015年11月3日划转募集资金2,328.56万元以抵补先期投入的垫付资金。
截至2018年末，公司已实际使用此次募集资金共92,602.47万元，剩余款项经过论证并履行决策程序后变更为偿还银行贷款。前次募集资金已全部使用完毕。
（二）对外转让或置换的收益情况无。
（三）置换进入资产的运行情况无。
六、募集资金使用及披露中存在的问题2024年度公司根据《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为航天彩虹管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕
号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了航天彩虹募集资金2024年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构的核查工作中信建投证券查阅了公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、会计师事务所出具的公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告，查阅了募
集资金专户银行对账单、募集资金使用相关公告文件，抽查了募集资金使用凭证，并与公司相关人员访谈，就募集资金的使用情况进行沟通交流等。
九、保荐机构的核查意见经核查，中信建投证券认为：航天彩虹2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会及深圳证券交易所等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违法违规使用募集资金的情形并履行了募集资金相关的信息披露义务。保荐机构对航天彩虹2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件1
2024年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 90,329.22 | 本年度投入募集资金总额 | 11,751.04 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 72,223.75 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期（调整前） | 项目达到预定可使用状态日期（调整后） | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、CH-4增强型无人机科研项目 | 否 | 12,330.00 | 12,330.00 | 298.65 | 12,101.55 | 98.15 | 2022年12月 | 2023年10月 | 5,290.67 | 不适用 | 否 |
| 2、无人倾转旋翼机系统研制项目 | 否 | 4,510.00 | 4,510.00 | 2,070.93 | 4,373.31 | 96.97 | 2023年7月 | 2024年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、隐身无人机系统研制项目 | 否 | 37,110.00 | 37,110.00 | 8,954.58 | 23,041.39 | 62.09 | 2024年6月 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、低成本机载武器科研项目 | 否 | 5,790.00 | 5,790.00 | 309.80 | 5,841.09 | 100.88 | 2022年12月 | 2023年10月 | 8,134.83 | 不适用 | 否 |
| 5、彩虹无人机 | 否 | 4,010.00 | 4,010.00 | 117.08 | 287.19 | 7.16 | 2023年9月 | 2025年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 科技有限公司年产XX枚低成本机载武器产业化项目 | |||||||||||
| 6、补充流动资金 | 否 | 27,320.00 | 26,579.22 | - | 26,579.22 | 100.00 | - | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 91,070.00 | 90,329.22 | 11,751.04 | 72,223.75 | — | — | — | 13,425.50 | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 公司于2024年8月26日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整部分募投项目实施内容和计划进度的议案》，并于2024年9月13日经2024年第三次临时股东会决议通过。同意在募集资金投资用途、投资总额及实施地点不变的情况下，调整隐身无人机系统研制项目计划进度，将项目达到预计可使用状态时间从2024年10月调整至2025年12月；同意调整年产XX枚低成本机载武器产业化项目的建设方案、投资构成及计划进度，将项目达到预计可使用状态时间从2024年7月调整至2025年10月。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2024年12月31日，公司CH-4增强型无人机科研项目、无人倾转旋翼机系统研制项目、隐身无人机系统研制项目、低成本机载武器科研项目分别从非募集资金账户支付2,392.43万元、230.45万元、209.46万元和86.00万元，合计2,918.34万元，已于2022年使用募集资金进行置换。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司未发生闲置资金暂时补充流动资金的情况 | ||||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2024年2月27日召开了第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响公司募集资金投资计划正常实施的情况下，同意公司使用最高额度不超过2.8亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。该2.8亿元额度可滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。2024年3月，公司用募集资金15,000.00万元购买招商银行结构性存款，于2024年6月到期，共取得利息收入99.06万元。 | ||||||||||
| 2024年4月，公司用募集资金8,000.00万元购买招商银行结构性存款，于2024年6月到期，共取得利息收入36.75万元。2024年6月，公司用募集资金10,000.00万元购买招商银行结构性存款，于2024年7月到期，共取得利息收入24.66万元。2024年8月，公司用募集资金15,600.00万元购买招商银行结构性存款，于2024年9月到期，共取得利息收入31.85万元。2024年10月，公司用募集资金6,000.00万元购买招商银行结构性存款，于2024年11月到期，共取得利息收入11.79万元。2024年11月，公司用募集资金15,000.00万元购买招商银行结构性存款，于2024年12月到期，共取得利息收入28.77万元。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2024年12月31日，CH-4增强型无人机科研项目募集资金结余228.44万元，无人倾转旋翼机系统研制项目募集资金结余136.69万元，结余原因是部分合同未到结算期，存在应付未付合同款。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 募集资金专户存储 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注3：累计投入金额大于募集资金承诺投资总额的原因为募集资金利息收入投入导致。
| 附件2 | |||||||||
| 2024年度变更募集资金投资项目情况表 | |||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 无 | |||||||||
合计
| 合计 | — | — | — | — | — | |||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。