航天彩虹无人机股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（常 明）各位股东及股东代表：
本人作为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年10月，本人因连续担任公司独立董事即将满六年申请辞去独立董事及董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员的职务，辞职后将不在公司任职。现将本人2024年度任职期间履行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
常明，男，1972年7月出生，管理学学士，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师。曾任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，现任我爱我家控股集团股份有限公司（000560）独立董事、立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，本公司独立董事。
本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事
独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2024年度，公司共计召开董事会会议9次，股东大会5次（含1次年度股东大会，4次临时股东大会）。本人出席董事会会议9次，股东大会5次，对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；无授权委托其他独立董事出席会议情况；未对公司任何事项提出异议。
（一）报告期内，本人出席董事会、股东大会情况如下：
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 常 明 | 9 | 0 | 9 | 0 | 否 | 5 |
（二）参与董事会专门委员会工作情况
1、审计委员会
2024年度，本人作为董事会审计委员会召集人，组织召开了7次会议，共审议了10项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 董事会审计委员会2024年第一次会议 | 2024年01月29日 | 《关于2023年业绩预告》 |
| 董事会审计委员会2024年第二次会议 | 2024年03月22日 | 《关于公司2023年年度财务报告与事务所的沟通》 |
| 董事会审计委员会 2024年第三次会议 | 2024年03月25日 | 1.《关于公司2023年年度报告及其摘要内容》 2.《关于公司2023年财务决算报告内容》 |
| 董事会审计委员会 2024年第四次会议 | 2024年04月29日 | 《关于公司2024年一季度报告内容》 |
| 董事会审计委员会 2024年第五次会议 | 2024年08月26日 | 1.《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用专项审计》 2.《关于公司2024年半年度关联交易专项审计》 3.《关于公司2024年半年度报告》 |
| 董事会审计委员会 2024年第六次会议 | 2024年10月25日 | 《关于公司聘任会计师事务所的议案》 |
| 董事会审计委员会 2024年第七次会议 | 2024年12月20日 | 《关于公司2024年度财务报表审计计划的沟通意见》 |
2.薪酬与考核委员会
2024年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会成员，参加了1次会议，审议通过2项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议 | 2024年04月26日 | 1.向股东大会提交《关于确认2023年度董事薪酬的议案》 2.《关于确认2023年度高级管理人员薪酬的议案》 |
（四）独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，报告期内，共召开独立董事专门会议三次，审议通过8项议案。发表如下核查意见：
1、关于确认2023年度日常关联交易执行情况事项
公司2023年度发生的日常关联交易属于正常的经营行为，交易及定价遵循市场公允原则，符合公司利益，未对公司独立性产生影响。2023年度已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不违反相关法律法规的规定。经讨论表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，独立董事一致同意确认2023年度日常关联交易执行情况，并提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、马志强先生、秦永明先生、张尚彬先生、赵伯培先生应在审议该议案时需回避表决。
2、关于2024年度日常关联交易预计事项
公司结合2024年生产经营计划和财务预算,对2024年可能发生
的主要日常关联交易进行了较为合理的预估,预计发生的关联交易均为公司正常生产经营所需，定价公允、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响到公司的独立性。经讨论表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，独立董事一致同意该事项，并提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、马志强先生、秦永明先生、张尚彬先生、赵伯培先生应在审议该议案时回避表决。并同意将上述事项于董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
3、关于确认2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告事项
经审议，公司编制的关于2023年度募集资金存放及使用情况的专项报告符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2023年度募集资金的存放与使用情况，公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金专项存储制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。我们一致同意《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》有关事项，并提请董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
4、关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告事项
经审议《关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告》，航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务”） 作为中国航天科技集团有限公司唯一一家现代金融企业，具有合法有效的《企业法人营业执照》《金融许可证》，各项风险监测指标均符合行业监管
要求，整体风险水平较低、可控，风险管理不存在重大缺陷。我们一致同意《关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告》有关事项，并将有关事项提交董事会审议。公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、马志强先生、张尚彬先生、秦永明先生、赵伯培先生需回避。
5、关于计提商誉减值准备的事项
经审议，公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况。我们同意本次计提商誉减值准备。
我们一致同意本次计提商誉减值准备有关事项，并将有关事项提交董事会审议。
6、关于公司2024年申请航天科技财务有限责任公司授信额度并为子公司提供担保暨关联交易的事项
经审议，我们认为公司2024年向航天科技财务有限责任公司申请授信额度为公司正常生产经营所需，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于满足公司流动性资金需求，有利于节约金融交易成本和费用，提升公司资金使用效率，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司使用以上授信额度为子公司提供担保，目的是确保子公司2024年生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。被担保方为公司全资子公司，具有稳定的偿还能力和还款计划。
公司承担的担保风险可控，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于公司2024年申请航天科技财务有限责任公司授信额度并为子公司提供担保暨关联交易的议案》有关事项，并将有关事项提交董事会审议。公司董事会在审议该议案时，关联董事需回避表决。
7、关于确认2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告事项
经审议，公司编制的关于2024年半年度度募集资金存放及使用情况的专项报告符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2024年半年度募集资金的存放与使用情况，公司2024年半年度募集资金的存放与使用情况。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金专项存储制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。我们一致同意《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》有关事项，并提请董事会审议。
8、关于调整部分募投项目实施内容和计划进度的事项
经审议，本次部分募投项目实施内容和计划进度调整是根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，未改变项目的建设内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目计划进度进行调整，有利于提高募集资金的使用效益，不会对公司
的正常经营产生不利影响。我们一致同意本次调整部分募集资金投资项目实施内容和计划进度，并同意将上述事项提交董事会审议。
（五）行使独立董事特别职权事项
报告期内在本人任职期间，本人作为独立董事，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；未有向董事会提请召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会会议的情况；未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况。未发现公司存在损害公司或者中小股东权益的事项，故未发表独立意见。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人积极与公司内部审计机构及年审会计师事务所紧密协作，密切关注并听取审计工作汇报，包括年度审计计划、定期报告、专项检查等内容，就审计计划的开展、工作落实，内部控制制度的建立健全及执行进行了深入交流，全面了解了公司开展的审计、内控工作。
本人作为独立董事及审计委员会召集人，与年审会计师事务所进行积极沟通，对公司财务决算报告、定期报告及其财务信息、内部控制评价报告、拟聘审计机构等事项进行了认真研究和讨论。按照相关要求，在会计师事务所进场前进行了沟通，就审计工作的安排与重点工作开展等与年审会计师进行沟通与交流，核查披露信息，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（七）与中小股东的沟通交流情况
本人严格按照相关法律法规履行独立董事职责，勤勉出席公司董
事会会议，独立、客观、公正的行使了表决权；深入了解公司内控制度执行情况、董事会决议执行情况、募集资金使用及项目进展情况等，持续关注公司经营发展和治理情况；积极参与业绩说明会，利用自身专业知识，细致的回答中小股东提问，开展交流；按时参加公司股东大会，与中小股东进行交流，维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（八）现场工作情况
2024年度，本人通过参加股东大会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。参加了公司2024年报业绩说明会及集体业绩说明会，利用平台广泛听取投资者的建议和意见并回复投资者提问。为深入了解公司管理和生产经营情况，本人赴公司北京办公区和台州生产基地进行现场调研。合计年度现场工作时间为15天。
（九）公司配合独立董事工作情况
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，全面保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职关注事项的情况
2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2024年1月30日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易执行情况的议案》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。独立董事专门会议对上述议案进行了审议并发表核查意见，公司2023年度发生的日常关联交易属于正常的经营行为，交易及定价遵循市场公允原则，符合公司利益，未对公司独立性产生影响。2023年度已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不违反相关法律法规的规定；公司结合2024年生产经营计划和财务预算，对2024年可能发生的主要日常关联交易进行了较为合理的预估，预计发生的关联交易均为公司正常生产经营所需，定价公允、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响到公司的独立性。2024年3月28日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于航天科技财务有限责任公司的风险评估报告》，关联董事回避表决。独立董事专门会议对上述议案进行了审议并发表核查意见，经审议《关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告》，航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务”）作为中国航天科技集团有限公司唯一一家现代金融企业，具有合法有效的《企业法人营
业执照》《金融许可证》，各项风险监测指标均符合行业监管要求，整体风险水平较低、可控，风险管理不存在重大缺陷。我们一致同意《关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告》有关事项，并将有关事项提交董事会审议。公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、马志强先生、张尚彬先生、秦永明先生、赵伯培先生需回避。
2024年8月26日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2024年申请航天科技财务有限责任公司授信额度并为子公司提供担保暨关联交易的议案》关联董事回避表决。独立董事专门会议对上述议案进行了审议并发表核查意见，公司2024年向航天科技财务有限责任公司申请授信额度为公司正常生产经营所需，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于满足公司流动性资金需求，有利于节约金融交易成本和费用，提升公司资金使用效率，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司使用以上授信额度为子公司提供担保，目的是确保子公司2024年生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。被担保方为公司全资子公司，具有稳定的偿还能力和还款计划。公司承担的担保风险可控，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司编制并按时披露了《2032年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，切实披露了各报告期的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公
司经营情况。本人仔细审议各定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
2024年3月28日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》，该议案已经审计委员会审议通过。审计委员会认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。
（三）聘用会计师事务所情况
2024年10月25日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，并经审计委员会审议通过。致同会计师事务所已连续5年为公司提供审计服务。为保证审计工作的独立性与客观性，经公司履行选聘程序后，聘任天健会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。
（四）高级管理人员的薪酬
2024年4月26日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于确认2023年度董事薪酬的议案》，并提交股东大会决议。公司2022年度高级管理人员薪酬是按照公司实际经营情况、个人绩效情况及基本年薪情况等综合因素确定，有利于调动公司高级管理人员
的工作积极性，强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）股权激励相关情况
1.鉴于8位激励对象已不在公司任职，其中3人均已主动辞职、5人因工作调动调离公司。根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对上述激励对象已授予但尚未解除限售的202,000股限制性股票进行回购注销。
2.根据《激励计划》相关规定：第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为：“2023年净资产收益率不低于3.70%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均业绩水平；以2020年业绩为基数，2023年净利润复合增长率不低于10%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均业绩水平；2023年△EVA大于O”。鉴于公司《激励计划》第二个解除限售期所设定的公司层面业绩考核指标条件未达成，根据《激励计划》相关规定：“本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业 绩考核年度的全部限制性股票。市价为审议回购的董事会决议公前一个交 易日公司标的股票交易均价。”因此公司将对251名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的限制性股票2,626,158股进行回购注销。
3.鉴于3位公司2021年限制性股票激励计划的激励对象已辞职，公司对其已授予但尚未解除限售的25,160股限制性股票进行回购注销。上述3位包含在未满足第二期解除限售条件的251名激励对象中，其第二期未达成解锁条件需回购注销的股份已经公司第六届董事
会第十八次会议审议通过。
4.综上，2024年度限制性股票回购注销事项共涉及激励对象259人，共计回购注销的限制性股票数量为2,853,318股，占回购注销前公司股本总额996,463,000股的0.2863%。
（六）公司回购股份事项
除上述股权激励回购事项外，未发生其他回购股份事项。
四、总体评价和建议
2024年度，本人按照相关法律法规的要求，忠实勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权。作为公司董事会审计委员会的召集人，按照各项法律法规的要求，密切关注内外部审计工作、内部控制，审核公司的财务信息，同时与董事会、监事会及高级管理人员之间保持良好有效的沟通，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
本人已于2024年10月21日任期届满离任，在此，谨对公司董事会、经营管理层和相关工作人员在本人履职过程中给予的积极配合与支持表示衷心感谢。
特此报告。
航天彩虹无人机股份有限公司
常 明二〇二四年三月二十七日