证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2025-010
网宿科技股份有限公司关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司香港网宿科技
有限公司（以下简称“香港网宿”）持有孙公司Cloudsway Pte.Ltd.（以下
简称“Cloudsway”）42.2997%的股权。目前，香港网宿拟将持有的
Cloudsway42.2997%股权以人民币10,574.9250万元的价格转让给关联方。本
次交易完成后，公司将不再持有Cloudsway股权，Cloudsway将不再纳入公司
合并报表范围。
? 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相
关规定，本次出售Cloudsway股权事项构成关联交易。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
? 本事项已经公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第二十次会议
审议通过。根据上述规则，本事项无需提交股东会审议。
? 截至目前，本次Cloudsway股权转让的相关协议已完成签署。本次交易存在
交割先决条件未能达成或未被豁免导致交易失败的风险，公司将根据后续
进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
（一）本次交易的主要内容
1、Cloudsway为MSP（云管理服务）业务的经营主体，公司通过全资子公司
香港网宿持有其42.2997%的股权（对应1,500,000股股份），Cloudsway纳入公司合并报表范围。小宿科技有限公司（以下简称“小宿科技”）为Cloudsway的并表子公司，公司名义持有小宿科技10.6914%股权，该部分股权对应的权益已于前期通过协议安排的方式转移至Cloudsway于国内设立的全资子公司上海多云路科技有限公司（以下简称“多云路”），公司子公司香港网宿在境外取得同等价值的Cloudsway股权，因此，Cloudsway通过其全资子公司多云路拥有小宿科技100%权益。具体情况见公司于2023年9月13日披露的《关于子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-125）。
目前，根据公司业务发展规划，公司拟向刘成彦先生或其控制的主体Fromindo Limited（以下简称“买方”）出售持有的Cloudsway42.2997%股权。
2、2025年3月27日，公司、香港网宿与Fromindo、刘成彦先生签署了《关于Cloudsway Pte.Ltd.之股份转让协议》，公司将持有的Cloudsway42.2997%股权以人民币10,574.9250万元的价格转让给买方（以下简称“本次交易”），因公司已将持有的小宿科技股权权益通过协议的方式转移至多云路，本次交易中，公司同步将持有的小宿科技10.6914%股权转让给刘成彦先生。
本次交易完成后，公司将不再持有Cloudsway的股权，Cloudsway将不再纳入公司合并报表范围。
（二）关联交易情况说明
刘成彦先生为公司持股5%以上股东并担任公司董事长，Fromindo系刘成彦先生控制的主体。根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
（三）审批程序
2025年3月27日，公司召开第六届董事会第二十次会议，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事刘成彦先生回避表决。公司第六届董事会独立董事
专门会议2025年第一次会议对本次关联交易事项出具了一致同意的审查意见。根据《上市规则》及公司《关联交易管理制度》，本事项无需提交公司股东会审议。
二、 交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、刘成彦先生，1964年生，中国国籍，系公司持股5%以上股东、董事长，为公司关联自然人。其不存在被列为失信被执行人情形。
2、Fromindo Limited
（1）注册号：2130752
（2）企业类型：有限公司
（3）注册地址：Aegis Chambers, 1st Floor,Ellen SkeltonBuilding,3076 Sir Francis Drake Highway,Road Town, Tortola,BritishVirgin Islands,VG 1110.
（4）股权结构：刘成彦先生持有Fromindo100%股权，为Fromindo的实际控制人。
（5）目前，除持有Cloudsway股份外，Fromindo无其他业务，暂无财务数据。
Fromindo不是失信被执行人。
（二）关联关系
Fromindo系公司持股5%以上股东、董事长刘成彦先生控制的主体，为公司关联法人。
除上述关联关系外，刘成彦先生及Fromindo与公司前十名股东及其他董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）履约能力
本次交易中，刘成彦先生支付的资金来源于其自有或自筹资金。
三、交易标的的基本情况
(一) Cloudsway Pte.Ltd.
本次交易的标的为Cloudsway Pte.Ltd.42.2997%股权。Cloudsway的基本情况如下：
1、基本情况
（1）公司名称：Cloudsway Pte.Ltd.
（2）注册号：202244940R
（3）企业类型：有限责任公司
（4）成立日期：2022年12月16日
（5）股份数：3,546,124股
（6）住所：111 SOMERSET ROAD #05-21 111 SOMERSET SINGAPORE (238164)
（7）主营业务：提供MSP服务，包括“云咨询、云迁移、云管理、云运维”为一体的云上全生命周期管理服务。
（8）主要业务情况及股权结构情况：
2023年，根据公司整体计划，公司将MSP业务迁移至Cloudsway及其子公司运营。并以上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲”）出具的《公司拟了解下属子公司Cloudsway Pte.Ltd.在模拟MSP资产业务顺利注入前提下因实施员工持股计划所涉及的MSP资产业务价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第1734号）（以下简称“MSP业务评估报告”）评估的MSP业务资产组评估人民币7,500.00万元为投前估值，引入管理层及核心员工持股。
本次交易前，香港网宿为Cloudsway的控股股东，Cloudsway股权结构如下：
| 股东名称 | 持有的股份数量（股） | 股份占比 |
| 香港网宿 | 1,500,000 | 42.2997% |
| Meshworks Limited | 134,300 | 3.7872% |
| Acemore Limited | 180,390 | 5.0870% |
| Fromindo Limited | 996,350 | 28.0969% |
| Megaverse Limited | 537,238 | 15.1500% |
| 其他Cloudsway核心员工（非关联方） | 197,846 | 5.5792% |
| 合计 | 3,546,124 | 100.0000% |
Cloudsway不是失信被执行人。香港网宿持有的42.2997%Cloudsway股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存
在查封、冻结等司法措施情况。
2、财务数据
Cloudsway自2023年12月起独立开展业务，截至2024年9月30日，Cloudsway资产总额为61,800.23万元，负债总额为50,677.27万元，归母净资产为11,122.96万元，应收账款为29,578.30万元；2024年1月-9月，Cloudsway营业收入为79,534.08万元、利润总额为1,850.52万元、归母净利润为1,604.65万元。以上数据未经审计。
（二）上海小宿科技有限公司
因公司名义持有的10.6914%小宿科技股权对应的权益已通过协议的方式转移至Cloudsway于国内设立的全资子公司多云路，并由公司全资子公司香港网宿取得同等权益价值的Cloudsway股权。在出售Cloudsway股权的同时，公司将持有的小宿科技10.6914%股权同步转让给刘成彦先生。小宿科技的基本情况如下：
1、基本信息
（1）公司名称：上海小宿科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91310114MACW9YE09R
（3）企业类型：有限责任公司
（4）成立日期：2023年8月16日
（5）注册资本：1,421.71万元
（6）法定代表人：李伯洋
（7）住所：上海市嘉定区澄浏公路52号39幢2楼JT8912室
（8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（9）股权结构：Cloudsway通过多云路实际控制小宿科技100%股权，小宿科技纳入Cloudsway合并报表。
1）前期股权具体安排的情况：
2023年9月，Cloudsway计划进行增资扩股并引入员工持股平台。
本次增资中，因Cloudsway注册在新加坡，公司、国内员工（或持股平台）将以现金出资方式增资小宿科技，并由公司、境内员工（或持股平台）与Cloudsway于国内设立的全资子公司签署相关协议，由Cloudsway于国内设立的全资子公司享有小宿科技的股东权益；在境外，由Cloudsway根据公司、境内员工（或持股平台）向其于国内设立的子公司转移的小宿科技的权益金额（即对小宿科技增资的出资金额），按照Cloudsway增资扩股前7,500.00万元的估值向公司、境内员工（或持股平台）指定的境外主体发股。具体出资情况见公司于2023年9月13日披露的《关于子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：
2023-125）。增资后，Cloudsway具体架构为：
2024年12月，Cloudsway第二次进行增资扩股，本次增资完成后，公司名义持有小宿科技的股权比例为10.6914%，持有Cloudsway的股权比例为42.2997%（其中包括：公司通过转移小宿科技权益方式，在境外取得的Cloudsway6.2103%的股权）。
2）本次交易前，小宿科技登记的名义股东股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 占比 |
| 网宿科技 | 152.00 | 10.6914% |
| 云际聚益（上海）信息合伙企业（有限合伙） | 98.00 | 6.8931% |
| 云际添翼（上海）网络技术合伙企业（有限合伙） | 124.00 | 8.7219% |
| 刘成彦先生 | 685.00 | 48.1814% |
| 李伯洋先生 | 362.71 | 25.5122% |
| 合计 | 1,421.71 | 100.0000% |
小宿科技不是失信被执行人。本次交易前，小宿科技的股东公司、云际聚
益、云际添翼、刘成彦先生、李伯洋先生已将其合计持有100%小宿科技股权的表决权等权益委托给多云路并办理了股份质押手续。
2、财务数据
小宿科技自2023年12月起开展业务，截至2024年9月30日，小宿科技资产总额为12,135.83万元，负债总额为3,824.40万元，净资产为8,311.44万元，应收账款为2,464.40万元；2024年1月-9月，小宿科技营业收入为8,696.35万元、利润总额为178.29万元、净利润为132.10万元。以上数据未经审计。
（三）其他情况说明
1、截至本公告披露日，公司不存在为Cloudsway及其包括小宿科技在内的子公司（下同）提供担保、财务资助、委托理财等情形，不存在Cloudsway占用上市公司资金的情况。
2、经营性往来的情况：截至2025年2月28日，公司及公司子公司应收Cloudsway及其子公司销售产品/服务费、房屋租金、劳务费的情形，金额为2,895.10万元，公司及子公司应付Cloudsway及其子公司采购商品/服务费3,925.54万元。上述交易系公司及公司子公司与Cloudsway及其子公司日常经营所产生的往来款项，将根据双方约定的付款期限进行付款。
本次交易完成后，公司将不再持有Cloudsway的股权，Cloudsway将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会形成以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、本次关联交易的定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《香港网宿科技有限公司拟转让其持有的Cloudsway Pte.Ltd.42.2997%股权所涉及的Cloudsway Pte.Ltd.股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第0643号），截至评估基准日2024年12月31日，Cloudsway的股东全部权益价值为人民币22,000.00万元。根据上述评估报告，Cloudsway42.2997%股权的评估值为9,305.9340万元。参照评估价值并经交易双方协商，本次公司出售Cloudsway42.2997%股权的整体交易作价为10,574.9250万元。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
2025年3月27日，公司、公司全资子公司香港网宿与Fromindo、刘成彦先生签署了《关于Cloudsway Pte.Ltd.之股份转让协议》：
1、协议主体：
甲方1：香港网宿科技有限公司
甲方2：网宿科技股份有限公司
乙方1：Fromindo Limited
乙方2：刘成彦
甲方一、甲方二合称为“甲方”，乙方一、乙方二合称为“乙方”，甲方、乙方合称为“各方”。
2、主要内容：
（1）交易标的：甲方同意按本协议的条款和条件，向乙方转让Cloudsway1,500,000股（以下简称“标的股份”）以及与之相关的一切权益和义务。乙方同意按本协议的条款和条件，受让标的股份以及与之相关的一切权益，并同意按照本协议的约定承担与之相关的一切权益和义务。
甲方二将所持有的10.6914%小宿科技股权一并转让给乙方二，并终止甲方二与多云路签署的表决权委托、股权质押等相关协议。
（2）转让价格：就本次股份转让事宜，甲方已聘请上海东洲资产评估有限公司对Cloudsway截止2024年12月31日全部股东权益价值进行评估，根据评估报告，Cloudsway集团截止2024年12月31日的股东全部权益价值的评估价值为人民币2.2亿元。经各方协商同意，本次交易以Cloudsway集团股东全部权益价值2.5亿元为基础，确定本次股份转让的价格为人民币10,574.9250万元。
（3）转让对价的支付：因本协议约定的交割后义务需要一定时间来完成，为确保交割的顺利进行，本次交易对价分三笔支付。3.1、于本协议签署日后的3个工作日内，支付5,363.4625万元；3.2、于Cloudsway、小宿科技股权转让工商程序完成（交割日）后的3个工作日内，支付4,169.17万元；3.3、于交割后义务完成后的3个工作日内支付剩余款项，即1,042.2925万元（占本次交易整体对价的9.86%）。
（4）交割条件：4.1、鉴于公司尚未全部完成前期“MSP业务评估报告”涉及的MPS业务迁移（其中包括公司子公司香港申嘉科技有限公司签署的相关合同）
并根据协议约定，各方于本次股份转让交割日前以交割清单方式确定甲方应向Cloudsway转移的MSP业务相关合同的范围以及移交的客户关系信息资料；4.2、本协议由各方的法定代表人或授权代表签署，并经各方盖章；4.3、本次股份转让取得甲方二内部有权决策机构的批准。
（5）交割后事项：各方应在交割日后一年内尽快完成交割后事项：5.1、公司应尽合理商业努力协助进行交割清单中约定的MSP业务的转移，变更该等MSP业务合同的签署主体，由Cloudsway集团或其指定的主体作为一方继续履行前述合同；交易双方应就业务转移具体方案进行友好协商，包括但不限于采取剥离香港申嘉除MSP业务之外的其他业务相关的资产、合同及债权债务后将香港申嘉控制权转让给Cloudsway的方式。在转移完成前，甲方与乙方就MSP业务开展合作签订相关合作框架协议。5.2、完成交割清单中客户信息资料以及MSP业务相关的管理文档、研发数据的移交工作。如前述时间内未完成，则各方应友好协商进行合理的延期。
（6）过渡期：本协议签署之日至交割日，甲方一作为Cloudsway股东应尽力促使Cloudsway正常经营，并妥善行使持有Cloudsway股份而享有的股东权利。
（7）不竞争：除各方另有约定外，本次股份转让交割日后五年内，甲方及受甲方控制的主体不再开展MSP业务。
（8）税费：各方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
六、涉及出售资产的其他安排
1、本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
2、本次交易的转让款将投入到公司未来发展的运营中；
3、根据协议安排，除转让协议另有约定外，本次交易交割日后五年内，公司及公司控制的主体不再开展MSP业务；
4、本次交易完成后，Cloudsway将成为公司的关联法人。公司与标的公司之间的日常性采购、销售、办公场地租赁、提供劳务等事项将构成关联交易。预计未来十二个月内，公司与Cloudsway及其子公司发生的关联交易金额不超过人民币24,460万元。公司将根据关联交易的相关规定履行审批及信息披露。
七、本次关联交易目的和对公司的影响
Cloudsway的主要业务为云管理服务（MSP业务），为客户提供公有云上云咨询、迁移、实施、优化、技术支持、托管运维等全栈服务。
近年来，公司坚持高质量发展、精细化运营的经营理念，深耕主业并加大海外市场布局，主营业务在市场拓展、盈利能力等方面均取得较好的成绩。2023年，公司实现营业收入47.05亿元，其中境外收入占比达45.52%，实现归母净利润6.13亿元，盈利规模、盈利水平较前两年相比均有较大提升；2024年前三季度，公司实现营业收入36.10亿元，归母净利润4.29亿元。面向未来，随着AI时代到来对IT基础设施提出了更高要求，以满足实时决策和个性化服务的需求。公司将依托在资源、平台能力及业务模式上的积累及优势，聚焦于CDN及边缘计算、安全两块核心业务，持续推动自主技术研发，紧跟行业趋势，驱动核心业务成长。因此，根据整体业务规划，公司计划剥离MSP业务，出售Cloudsway股权，以进一步聚焦核心业务，持续推进精细化运营，优化公司业务布局。
本次交易价格参考资产评估机构出具的评估报告，经双方协商确定，转让Cloudsway42.2997%股权的交易对价为10,574.9250万元，定价合理公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
本次交易完成后，公司不再持有Cloudsway股权，Cloudsway不再纳入公司合并报表范围。经测算，如顺利交割本次交易预计产生投资收益约4,000万元，本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。
八、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，本年年初至本公告披露日，公司未与刘成彦先生及FromindoLimited发生其他关联交易事项。
九、独立董事专门委员会意见
经审核我们认为：本次出售控股子公司股权事项系基于公司整体业务规划，有助于公司聚焦核心业务，优化业务布局。本次关联交易定价参考评估结果由交易双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。
因此，独立董事一致同意公司出售子公司股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第六届董事会第二十次会议审议。
十、监事会意见
公司于2025年3月27日召开第六届监事会第二十次会议，审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，监事会认为：本次出售控股子公司Cloudsway股权系基于公司整体业务规划，有助于公司聚焦核心业务，优化业务布局。本次关联交易定价参照评估结果由交易双方协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意本事项。
十一、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、第六届监事会第二十次会议决议；
3、第六届独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
4、关于Cloudsway Pte.Ltd.之股份转让协议；
5、评估报告。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2025年3月28日