中颖电子股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。2025年3月27日，中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，2025年3月14日，会议通知以电子邮件、电话等方式传达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长傅启明先生主持，与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《2024年度总经理工作报告》
与会董事审议认为，报告客观地反映了公司整体经营情况，公司管理层在2024 年度有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，积极开展各项工作，良好地完成了各项工作任务。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
二、 审议通过了《2024年度董事会工作报告》
本报告具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的公司《2024年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》,并将在公司2024年年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
三、 审议通过了《2024年年度报告》及其摘要
与会董事审议认为，公司《2024年年度报告》及其摘要的编制程序及内容格式符合中国证监会、深圳证券交易所以及相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案中已经审计委员会审议通过。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。其中《2024年年度报告摘要》同日刊登在公司指定的信息披露报刊。表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
四、 审议通过了《2024年度财务决算报告》
与会董事认为，公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果等。
本报告已经审计委员会审议通过。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
五、 审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，编制了《2024年度内部控制自我评价报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2024年度内部控制审计报告》，认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
该报告已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过，监事会对该报告发表了核查意见。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
六、 审议通过了《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求编制了公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，2024年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。监事会对此发表了意见。独立董事专门会议审议通过了此议案，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告。上述情况说明与专项报告详见中国证监会指定信息披露网站。表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
七、 审议通过了《2024年度利润分配预案》
公司2024年度利润分配预案为：拟以2024年12月31日总股本341,389,229股扣减不参与利润分配的回购专户中的股份1,912,435股，即339,476,794股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.0元（含税），合计派发现金股利67,895,358.80元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
若董事会审议通过利润分配预案后至实施前公司总股本发生变动，将依照实施分配方案股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
八、 审议通过了《关于拟回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次部分激励对象因个人原因离职，根据相关规定，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性
股票19,057股进行回购注销。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
九、 审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解
除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计115名。本次可解除限售的限制性股票数量为545,484股，同时根据公司2020年限制性股票激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市，继续禁售至2026年2月1日。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事朱秉濬、向延章、张学锋回避表决。
十、 审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
公司2020年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因离职，根据相关规定，公司回购注销尚未解除限售的限制性股票19,057股。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号-创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定,公司将对注册资本及股本相应进行调整，并对《公司章程》相对应的条款进行修订。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的《中颖电子股份有限公司章程》
及《章程修订对照表》。表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，提请公司股东大会授权公司经营层办理工商变更手续及《公司章程》修订备案等。
十一、 审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票价格、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《舆情管理制度》。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
十二、 审议通过了《关于固定资产折旧年限会计估计变更的议案》
经审议，董事会认为：公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司实际情况进行的合理变更，符合企业会计准则及深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经审计委员会审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
十三、 审议通过了《关于对全资子公司延长担保期限的议案》
2015 年 3 月 30 日公司第二届董事会第八次会议和2015年6月9日2014年度股东大会审议通过了《关于为全资子公司西安中颖电子有限公司提供担保的议案》，公司以上限5,500万人民币为子公司西安中颖电子有限公司（以下简称“西安中颖”或“子公司”）提供连带责任保证担保，担保期限自2014年度股东大会审议通过之日起三年。2018 年 5 月17日召开了第三届董事会第十一次
会议，审议通过了《关于对全资子公司西安中颖电子有限公司延长担保期限的议案》，担保时间延长至 2025 年 6 月。根据全资子公司西安中颖的业务发展和生产经营需要，公司为资产负债率低于70%的全资子公司提供上述担保的期限延长至2035年3月。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
十四、 审议通过了《关于向银行增加借款额度的议案》
为满足公司业务发展规划和经营需求，公司拟在原有借款额度的基础上增加银行借款额度，公司及子公司向银行申请的借款额度合计不超过3亿元（含）。借款期限为董事会审议通过之日起5年。在借款额度有效期限内根据实际需要分批次借款并循环使用。具体业务品种、借款额度及借款期限最终以银行实际审批为准。
董事会授权公司财务部根据公司（含全资子公司及控股子公司）实际经营需求，在上述借款额度内与银行办理公司（含全资子公司及控股子公司）相关借款事宜，并授权公司总经理与银行签署相应法律文件。
本次申请银行借款额度在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
十五、 审议通过《关于授权总经理调整公司组织机构的议案》
为进一步提高公司管理水平和运营效率，更好地促进公司持续健康发展，增强公司竞争力。董事会授权总经理根据战略规划和经营发展需要，负责公司内部组织机构的设置和调整等相关事宜。授权有效期为本次董事会审议通过之日起至2026年年度董事会召开之日止。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
十六、 审议通过了《关于确定2024年度非独立董事职务津贴总额提拨比例的议案》
根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》，经薪酬与考核委员会审议确定，2024年度非独立董事职务津贴总额提拨比例为2024年度归属于上市公司股东净利润的0.4773%。表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事傅启明、宋永皓、朱秉濬、向延章、张聿、张学锋回避表决。
十七、 审议通过了《提议召开2024年年度股东大会的议案》
公司董事会定于2025年6月底前召开2024年年度股东大会。具体召开时间及地点，由董事会办公室另行通知。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告
中颖电子股份有限公司
董事会2025年3月28日