证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2025－007
深圳市天威视讯股份有限公司关于收购深圳市天擎数字有限责任公司70%股权
暨关联交易的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2025年3月28日，深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“天威视讯”）召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购深圳市天擎数字有限责任公司70%股权暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次收购暨关联交易概述
（一）本次收购交易方案概述
公司拟与深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）签订《股权转让协议》，公司拟以现金8,428.00万元收购深圳广电集团所持有的深圳市天擎数字有限责任公司（以下简称“天擎数字”或“标的公司”、“天擎公司”）70%股权。深圳广电集团对天擎数字2025年、2026年及2027年三个会计年度（“业绩承诺期”）的业绩作出承诺：天擎数字2025年、2026年及2027年三个会计年度经审计的净利润累计之和不低于3,301.00万元，如果天擎数字三年累计实际实现的净利润未达到三年累计承诺的净利润，公司有权要求深圳广电集团进行现金补偿，具体补偿公式为：
补偿金额=（标的公司截至期末累积承诺净利润数－标的公司截至期末累积实现净利润数）×（拟购买资产交易作价）÷标的公司在业绩承诺期限内累积净利润承诺数的总和。
（二）本次收购资金来源
本次收购资金来源为公司自有资金。
（三）本次收购审议情况
公司于2025年3月28日召开第九届董事会第四次会议，审议本次拟收购天
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
擎数字70%股权之事项。因深圳广电集团系本公司控股股东、实际控制人，本次拟收购天擎数字70%股权之事项涉及关联交易。在3位关联董事张育民先生、杨铠璠女士、林杨先生回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于收购深圳市天擎数字有限责任公司70%股权暨关联交易的议案》。本次关联交易事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及公司《章程》规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍及关联关系
（一）交易对手方情况
交易对手方名称：深圳广播电影电视集团统一社会信用代码：124403004557560742单位类型：事业单位法人注册地址：深圳市罗湖区东门街道怡景路深圳电视台大院法定代表人：尚博英开办资金：326,733万元主要经营范围：广播电影电视和其他信息，促进社会经济文化发展。（广播/电影/电视）节目制作、播放、销售、研究、对外交流（设备技术）开发、引进（经营/宣传）广告、管理研究、（广播/电视）节目发射、有线传输网络建设数字电视规划发展文会展业。
（二）关联关系情况说明
深圳广电集团系本公司控股股东、实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第二项规定的关联法人。
1、关联方历史沿革、业务发展情况
深圳广电集团于2004年6月28正式挂牌成立，是由原深圳电视台、深圳广播电台、深圳有线电视台、深圳电影制片厂等单位合并组建而成。深圳广电集团现有8个电视频道和4套广播频率，业务范围涵盖影视服务、新媒体、广告、有线网络、数字科技、文旅演艺、文化会展、文化数据、文化园区等多个领域。近
年深圳广电集团精心铸培品牌栏目，打造特色IP，出品电影、广播剧等文艺精品，创制精品纪录片，揽获中国新闻奖、中宣部“五个一工程”奖等行业大奖。同时，深圳广电集团深耕数字科技、文旅时尚、文化金融、文化园区、文化展会、影视产业六大产业板块，坚持事业产业双轮驱动、两翼齐飞，进一步壮大主流思想舆论阵地，提升传播能力。
（三）关联方财务情况
深圳广电集团最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 1,165,911.94 |
| 净资产 | 393,909.72 |
| 2024年1-12月 | |
| 营业收入 | 255,409.49 |
| 净利润 | -43,107.97 |
备注：以上数据未经审计。
（四）履约能力分析
深圳广电集团目前经营正常，具有履行本次《股权转让协议》的能力。经查询信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网和全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站，深圳广电集团不是失信被执行人。
三、拟收购标的公司情况概述
（一）基本情况
1、名称：深圳市天擎数字有限责任公司
2、成立日期：2020年8月24日
3、注册资本：1,000万元
4、公司类型：有限责任公司
5、法定代表人：刘方勇
6、统一社会信用代码：91440300MA5GBYWD3D
7、注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路1号广电大厦8层
8、经营范围：计算机软硬件、仪器仪表、电子通信设备、计算机网络设备的技术开发和销售；信息咨询；计算机系统上门维护；计算机系统集成；网站设计；网络工程；影视器材、多媒体设备、灯光音响设备的购销及其技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统技术服务；承办展览展示活动；电脑动画设计；软件技术开发；软硬件系统设计；从事广告业务；教育咨询；文化活动策划；图形设计制作、虚拟演播设计；软硬件系统开发及技术服务；展览展示会务服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；票务代理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；采购代理服务；专业设计服务；建筑材料销售；家具销售；工程管理服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成。市场营销策划；企业形象策划；品牌管理；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）视频、影视视频及电影特技特效制作；电视节目制作；动画片、专题片、电视综艺、时政新闻及同类专题、专栏广播电视节目的制作；第二类增值电信业务；住宅室内装饰装修；建筑智能化系统设计；建设工程设计；技术进出口；货物进出口；进出口代理。演出经纪；营业性演出；互联网信息服务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、最近三年主要财务指标：
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 3,981.72 | 5,048.30 | 5,292.11 |
| 负债总额（万元） | 1,993.79 | 2,400.17 | 1,876.36 |
| 净资产（万元） | 1,987.93 | 2,648.12 | 3,415.75 |
| 应收款项总额（万元） | 2,345.65 | 3,502.04 | 1,941.95 |
| 2022年1--12月 | 2023年1--12月 | 2024年1--12月 | |
| 营业收入（万元） | 5,616.51 | 6,930.31 | 7,594.22 |
| 利润总额（万元） | 603.49 | 669.46 | 753.60 |
| 净利润（万元） | 604.30 | 680.19 | 767.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -28.23 | -824.67 | 2,011.49 |
备注：天擎数字2022--2024年度财务数据为本次投资专项审计结果。10、天擎数字股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；天擎数字不存在为他人提供担保、财务资助等情况；天擎数字亦不是失信被执行人，天擎数字《章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
11、天擎公司对外投资情况
| 序号 | 被投资企业名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 持股比例 | 认缴出资额 |
| 1 | 超清数创（深圳）文化科技有限公司 | 李志光 | 1000万元 | 2024-06-25 | 40% | 400万元 |
超清数创（深圳）文化科技有限公司主要从事数字影棚运营、超高清内容制作公共服务平台运营以及产业园区运营，打造超高清产业园集群，推动超高清产业链上下游集聚发展。
（二）本次收购前，天擎数字股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额(万元) | 持股比例 |
| 深圳广播电影电视集团 | 700.00 | 70% |
| 深幻动文化传媒（深圳）合伙企业（有限合伙） | 300.00 | 30% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
本次收购后，天擎数字股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额(万元) | 持股比例 |
| 深圳市天威视讯股份有限公司 | 700.00 | 70% |
| 深幻动文化传媒（深圳）合伙企业（有限合伙） | 300.00 | 30% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
四、本次收购暨关联交易的评估情况及定价合理性
（一）评估情况
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市天威视讯
股份有限公司与深圳广播电影电视集团拟进行股权交易所涉及的深圳市天擎数字有限责任公司股东全部权益资产评估报告》鹏信资评报字[2025]第S094号，天擎数字资产评估情况如下：
1、评估机构：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
2、评估基准日：2024年12月31日
3、评估方法：资产基础法、收益法
（1）资产基础法
经采用资产基础法评估，天擎数字总资产账面价值5,292.11万元，评估值6,735.08万元，评估增值1,442.97万元，增值率27.27%。总负债账面价值1,876.36万元，评估值1,876.36万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。股东全部权益账面价值3,415.75万元，评估值4,858.72万元，评估增值1,442.97万元，增值率42.24%。
（2）收益法
经评估，采用收益法评估的天擎数字股东全部权益于评估基准日2024年12月31日的评估值为12,040.00万元，相对其于评估基准日的净资产账面值3,415.75万元，评估增值8,624.25万元，增值率252.48%。
（二）定价情况及合理性说明
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及天擎数字的经营情况等分析，天擎数字未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，采用收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。即天擎数字股东全部权益于评估基准日2024年12月31日的市场价值为：12,040.00万元人民币。对应的天擎数字70%股东全部权益市场价值为8,428.00万元。
本次股权收购暨关联交易经双方协商确定为人民币8,428.00万元，即不高于《资产评估报告》中对标的公司股东权益价值评估对应的70%股权的评估结果，
交易定价与评估值之间不存在较大差异。遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是非关联股东合法权益的情形。
五、本次收购暨关联交易合同的主要内容
（一）协议各方
转让方：深圳广播电影电视集团受让方：深圳市天威视讯股份有限公司标的公司：深圳市天擎数字有限责任公司
（二）本次交易方案
在满足协议约定的全部先决条件后，转让方同意合计以人民币8,428.00万元的价格向受让方出售其所持标的公司70%的股权（对应目标公司实缴出资额
700.00万元，以下简称“标的股权”），且受让方同意按照上述价格受让转让方所持的标的股权。
（三）支付条款
在本协议先决条件按照协议方式满足以及转让方向受让方书面提供付款通知书（载明账户名为转让方的银行账户）之日起十（10）个工作日内，受让方向转让方支付转让价款人民币8,428.00万元。
交易双方应各自承担其就本次股权转让而应缴纳的相应税费。
（四）股权转让价款支付的先决条件
1、先决条件
除非受让方作出书面豁免，受让方履行转让价款的支付义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
(1)标的公司各现有股东已通过合法有效的股东会决议，同意本次股权转让，并放弃对本次股权转让享有的优先购买权及可能存在的其他限制本次交易的任何权利。
(2)所有与本次股权转让有关的交易文件已经该文件载明的每一签署方正式签署。
(3)不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关
政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
(4)标的公司及转让方已经获得所有签署并履行本协议及本次交易的所有政府部门或者第三方的批准、登记、备案、同意、许可或者豁免，且签署及履行交易文件不会导致标的公司及转让方违反任何适用中国法律。
(5)从本协议签署之日（包括签署日）至交割日，转让方在本协议第二条所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了本协议规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反本协议约定的行为。
(6)自本协议签署之日（包括签署日）至交割日，不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。
(7)目标股权已全部工商变更登记于受让方名下。
2、先决条件的满足
交易双方确认，受让方对本协议规定的任何先决条件的豁免，不应视为受让方对此等先决条件的放弃，除非受让方书面明示放弃此等先决条件。受让方有权豁免本协议规定的任何事项作为先决条件，并将此等被豁免的事项转为交割后事项，由转让方在受让方给予的额外期限内完成，如转让方未在受让方给予的额外期限内完成的，受让方有权要求其按照本协议的约定承担相应的违约责任。
（五）业绩承诺
转让方对标的公司2025年、2026年及2027年三个会计年度（“业绩承诺期”）的业绩作出如下承诺：标的公司2025年、2026年及2027年三个会计年度经审计的净利润累计之和不低于3,301.00万元。
净利润指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中的净利润。
（六）业绩补偿
2027年12月31日后，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司三年累计实际实现的净利润未达到三年累计承诺的净利润，受让方有权要求转让方应按照以下公式计算应补偿现金金额：
补偿金额=（标的公司截至期末累积承诺净利润数－标的公司截至期末累积实现净利润数）÷标的公司在业绩承诺期限内累积净利润承诺数的总和×（拟购
买资产交易作价）。
（七）利润及分红
自评估基准日至交割日期间产生的盈利/亏损金额的归属将归属于上市公司。自交割日起，标的股权所产生的盈利或亏损，由本次交易完成后的股东享有或承担。业绩承诺期后，在标的公司盈利并弥补历史亏损、且现金流可保障公司正常经营或扩大经营的前提下，标的公司应根据实际情况进行股东分红。
（八）违约条款
本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其义务，或违反其作出的陈述与保证或承诺，或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、有重大遗漏或有误导，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。
除本协议另有约定之外，本协议的违约金为本协议项下转让价款的10％。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
（九）合同的解除
1、本协议可通过下列方式解除：
(1)本协议交易双方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
(2)若任何下列情形发生，受让方有权以书面形式通知转让方解除本协议：
(i)本协议中转让方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏、重大违反或不履行；
(ii)转让方违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经受让方发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施；
(iii)自本协议签署日起3日内，本协议所载先决条件未得到全部满足或被受让方书面豁免或放弃。
非因受让方原因导致本次交易无法在协议交易双方协商一致认可的时间，完成工商变更登记；
2、解除的效力：
(1)当本协议解除后，除届时交易双方另有约定外，本协议交易双方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，并尽量恢复
到本协议签订前的状态。
(2)本协议解除后，本协议交易双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，但不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失的权利。
(3)如标的公司已完成受让方股权转让的工商登记手续的，在转让方依法向受让方完成转让价款的返还及承担违约责任等支付义务后，受让方应配合标的公司办理目标股权返还给转让方的相关变更登记手续。且受让方不承担目标股权的全部股东义务。
受让方依据约定解除本协议的，不视为受让方构成违约事件。
（十）协议的生效、补充和修改
1、本协议应在交易双方盖章和/或授权代表签署时成立并生效。
2、补充或修改协议
在法律规定的范围内，本协议的任何补充或修改必须经协议交易双方书面同意方能生效。对本协议部分条款的放弃，不应视为或构成对本协议其他条款的放弃。
六、本次收购暨关联交易必要性和目的以及对公司的影响
（一）必要性和目的
公司的主营业务按产品类型划分，可以分为有线电视服务、电视购物以及其他。本次交易拟收购的标的公司是深圳广电集团旗下子公司，天擎数字深耕“文化+科技”领域多年，立足于“视觉科技和数字创意”技术能力，以“文化数字内容创意”和“虚拟现实交互应用”为核心业务，通过拓展“AIGC”创新技术，形成自身市场竞争壁垒。公司的电视类业务与天擎数字影视特效制作和虚拟现实交互应用业务可以形成协同，公司通过收购天擎数字可拓展公司“新文化”板块业务在影视特效制作和虚拟现实领域的应用，进入更多高附加值的市场，为公司带来新的增长点。
（二）对公司影响
1、本次交易有利于增强公司“新文化”板块的业务实力，充分发挥业务协同，提升公司盈利能力和可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益，对公司未来发展具有积极影响。
2、本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，亦不涉及公司为标的公司提供担保、委托理财的情况。
3、公司不存在向天擎数字提供担保、财务资助、委托理财，以及其他天擎数字占用公司资金的情况。
4、本次收购完成后，不会造成公司与深圳广电集团产生同业竞争的情形，不存在以经营性资金往来的形式变相为深圳广电集团提供财务资助情形，亦不存在深圳广电集团及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
5、本次交易完成后，天擎数字和集团之间的交易构成关联交易，将增加公司的日常关联交易的发生金额。
七、与本次收购的关联人累计发生的各类关联交易情况
1、2024年度，公司与深圳广电集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生关联交易金额为10,806.26万元（扣税后）,未经审计），其中，公司向天擎数字采购商品和服务的交易金额约为19.62万元，公司向天擎数字提供宽带服务金额为0.19万元。
2025年年初至今，公司与深圳广电集团发生的交易金额为 723.62万元；公司与天擎数字未发生交易。
2、2024年度天擎数字与深圳广电集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生的交易金额为4,520.72万元（扣税后）。
八、独立董事专门会议审议情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。公司2025年第一次独立董事专门会议审议了本议案，并出具了审查意见：公司以现金8,428.00万元收购深圳广电集团所持有的天擎数字70%股权之事项构成关联交易，本次交易符合上市公司发展战略，增强上市公司与标的公司的资源整合，实现协同效应，同时有利于拓展标的公司服务边界，提升标的公司整体竞争优势。本次交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，一致同意将该事项提交董事会审议。
九、本次股权收购暨关联交易的主要风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
鉴于本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）政策风险
天擎数字所处的数字内容服务业受到国家有关数字化产业政策的鼓励和支持。《“十四五”文化产业发展规划》中提出了顺应数字产业化和产业数字化发展趋势，深度应用5G、大数据、云计算、人工智能、超高清、物联网、虚拟现实、增强现实等技术，推动数字文化产业高质量发展，培育壮大线上演播、数字创意、数字艺术、数字娱乐、沉浸式体验等新型文化业态。然而，若后续国家产业政策发生重大变更，天擎数字的生产经营可能会受到不利影响。
（三）行业竞争加剧及市场风险
随着5G、大数据、MR/VR/AR、云计算等技术的飞速发展，数字文化产业在取得高速成长的同时，在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、模式创新等方面的市场竞争也日趋激烈。如果天擎数字不能适应未来数字文化产业的市场变化，保持和增强自身市场竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而造成其经营业绩波动甚至下滑。
（四）标的资产业绩承诺实现的风险
本次交易中，交易对方承诺天擎数字2025年、2026年及2027年三个会计年度经审计的净利润累计之和不低于3,301.00万元，并在交易中约定了业绩补偿条款。截至本公告发布日，天擎数字运营状况良好，但是受外部环境、行业竞争、公司及天擎数字业务经营整合等多种因素影响，可能存在标的公司无法实现业绩承诺的风险。
（五）标的资产技术变革风险
天擎数字专注于数字创意行业与虚拟现实行业的内容制作和技术应用服务，AI技术的爆发式发展可能会使现有的制作技术迅速过时，导致天擎数字在技术应用上滞后，如果天擎数字不能及时跟上技术变革，满足客户要求并持续研究开发出符合要求的关键技术和产品，可能在市场竞争处于不利地位，进而对天擎数字经营业绩产生重大不利影响。
十、其他事项
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务。
十一、备查文件
（一）公司第九届董事会第四次会议决议；
（二）公司2025年第一次独立董事专门会议决议；
（三）《招商证券股份有限公司关于深圳市天威视讯股份有限公司收购深圳市天擎数字有限责任公司70%股权项目的交易方案建议》；
（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（天健审〔2025〕3-25号）；
（五）深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司《深圳市天威视讯股份有限公司与深圳广播电影电视集团拟进行股权交易所涉及的深圳市天擎数字有限责任公司股东全部权益资产评估报告》鹏信资评报字[2025]第S094号；
（六）北京大成（深圳）律师事务所关于深圳市天威视讯股份有限公司拟收购深圳市天擎数字有限责任公司项目之法律意见书；
（七）《股权转让协议》。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会2025年3月29日