证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2025－004
深圳市天威视讯股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年3月19日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2025年3月28日在深圳市福田区彩田路6001号深圳广电文创中心23层公司2301会议室采用现场与电话通讯会议相结合的方式召开第九届董事会第四次会议。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，其中现场出席董事7名。董事杨铠璠女士、袁祖良先生和毕晓婷女士以电话通讯方式参会。会议由公司董事长、总经理张育民召集并主持，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2025年度预计日常关联交易的议案》
公司预计2025年度日常关联交易的关联方为：1、控股股东深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）和其直接或间接控制的法人；2、深圳市龙岗区融媒文化传播发展集团有限公司。因此，关联董事张育民、林杨、杨铠璠、陈宇翔对此项议案进行了回避表决。
公司预计2025年度日常关联交易的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上披露的2025-005号《深圳市天威视讯股份有限公司关于2025年度预计日常关联交
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
易的公告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司2025年第一次独立董事专门会议审议了本议案，并取得了明确同意的意见：公司预计2025年度与各关联方签订协议，系公司日常经营行为，符合公司业务发展的实际需要，交易价格依据市场原则协商确定，定价公允合理，属于正常交易行为，符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意将《深圳市天威视讯股份有限公司关于关于2025年度预计日常关联交易的议案》提交公司第九届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）审议通过了《关于调整深圳市广电网络有限公司实缴出资期限的议案》同意公司将深圳市广电网络有限公司的实缴出资期限调整至2030年5月23日，并同意授权公司管理层办理调整深圳广电实缴出资期的相关事宜，包括但不限于相关的补充协议及股东会决议签署、深圳广电章程修订等事宜。具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2025-006号《深圳市天威视讯股份有限公司关于整合广电有线业务资产（含负债）出资设立子公司的进展公告》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《关于收购深圳市天擎数字有限责任公司70%股权暨关联交易的议案》
因本次交易对手方为公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易，因此，关联董事张育民、林杨、杨铠璠对此项议案进行了回避表决。
同意公司以现金8,428.00万元收购深圳广电集团所持有的深圳市天擎数字有限责任公司70%股权；并授权公司管理层办理收购深圳市天擎数字有限责任公
司70%股权的相关事宜，包括但不限于签署《股权转让协议》、后续资产交割和工商变更登记手续等。具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2025-007号《深圳市天威视讯股份有限公司关于收购深圳市天擎数字有限责任公司70%股权暨关联交易的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司2025年第一次独立董事专门会议审议了本议案，并取得了明确同意的意见：公司以现金8,428万元收购深圳广电集团所持有的天擎数字70%股权之事项构成关联交易，本次交易符合上市公司发展战略，增强上市公司与标的公司的资源整合，实现协同效应，同时有利于拓展标的公司服务边界，提升标的公司整体竞争优势。本次交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意将《关于收购深圳市天擎数字有限责任公司70%股权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
（四）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
同意公司聘任王丁先生为公司副总经理，任期至公司第九届董事会任期届满时止。表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。公司第九届董事会提名委员会第二次会议审议了本议案，委员会认为王丁先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，同意提交第九届董事会第四次会议审议。公司2025年第一次独立董事专门会议审议了本议案，并取得了明确同意的意见：王丁先生的提名、聘任程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》和公司《章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意上述高管候选人名单提交公司第九届董事会第四次
会议审议。
（五）审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》公司董事会决定于2025年4月16日（星期三）14∶30召开2025年第一次临时股东大会，会议地点为广东省深圳市福田区彩田路6001号深圳广电文创中心23层公司2301会议室，股权登记日为2025年4月11日（星期五），会议将以现场表决和网络投票相结合的方式召开。
具体详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2025-008号《深圳市天威视讯股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第四次会议决议；
2、2025年第一次独立董事专门会议决议；
3、第九届董事会提名委员会第二次会议决议。
附件：公司副总经理王丁先生简历。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会2025年3月29日
附件
公司副总经理王丁先生个人简历
王丁：男，1986年1月出生，硕士研究生，助理工程师。曾任深圳广电集团总编室高级主管；华夏城视网络电视股份有限公司副总经理；深圳广电集团战略客户部党支部书记、副主任(主持工作) ；兼任共青团深圳市福田区委兼职副书记、深圳市青联委员、深圳市福田区人大代表。
王丁先生拟任深圳市天威视讯股份有限公司副总经理，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
王丁先生不存在《公司法》第178条以及《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款和第二款规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形；不存在曾在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情况；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。