中国国际金融股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2995号）核准，中国东方航空股份有限公司（以下简称“东航股份”、“发行人”或“公司”）向包括中国东方航空集团有限公司（以下简称“中国东航集团”）在内的20名发行对象发行境内上市人民币普通股A股3,416,856,492股，发行价格为人民币4.39元/股，募集资金总额为人民币14,997,999,999.88元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币14,967,240,755.57元，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任东航股份2022年度非公开发行A股股票并上市工作的保荐机构，负责持续督导工作。
根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，中金公司及其指定保荐代表人对东航股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年11月28日签发的证监许可[2022]2995号文《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2022年12月向特定投资者发行人民币普通股3,416,856,492股，每股发行价格为人民币4.39元，募集资金总额为14,999,999,999.88元。扣除发行费用人民币32,759,244.31元后，实际募集资金净额为人民币14,967,240,755.57元，上述资金于2022年12月29日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2022)第1081号验资报告。
截至2024年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币1,465,274,059.58元，累计使用募集资金总额人民币14,967,240,755.57元。于2024年12月31日，
募集资金在专项账户中的余额人民币355,525.60元为收到的利息。截至2024年12月31日，募集资金本金已使用完毕。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《中国东方航空股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币万元
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国银行股份有限公司上海市分行 | 449483946661 | 活期 | 已销户 |
| 广发银行股份有限公司上海五角场支行 | 9550880074623000660 | 活期 | 35.55注 |
| 广发银行股份有限公司上海五角场支行 | 9550880231799400279 | 活期 | -注 |
注：截至本报告出具日，上述募集资金存放专项账户均已销户
2022年12月29日，公司与保荐机构中金公司以及广发银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。2023年2月7日，公司及公司之子公司一二三航空有限公司(于2024年10月1日，一二三航空有限公司被东航股份吸收合并，吸收合并完成后，东航股份作为吸收合并方将承继一二三航空有限公司的全部资产、业务、债权债务及其他一切权利和义务，并存续经营)与保荐机构中金公司以及广发银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度，公司募集资金实际使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。
根据公司2022年5月10日召开的第九届董事会第17次会议、2022年6月29日召开的2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会审议通过的相关议案，公司非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币1,500,000万元，扣除相关发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额(人民币万元) | 募集资金拟投入金额(人民币万元) |
| 1 | 引进38架飞机项目 | 2,892,400 | 1,050,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 450,000 | 450,000 |
| 合计 | 3,342,400 | 1,500,000 | |
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
根据公司2023年2月7日召开的第九届董事会第22次会议审议通过的相关议案，公司增加全资子公司一二三航空有限公司作为公司2022年12月29日非公开发行股票募投项目“引进38架飞机项目”中“引进24架ARJ21-700飞机”部分的实施主体。
本年度，针对2022年12月29日非公开发行股票募集资金，公司未以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未以闲置募集资金暂时补充流动资金，未将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目，未就暂时闲置的募集资金进行现金管理。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司募投项目于本年度未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)认为：东航股份的募集资金存放与实际使用情况报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了东航股份截至2024年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行的募集资金在2024年度的存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律，法规和规定的要求，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币/万元
| 募集资金总额 | 1,496,724 | 本年度投入募集资金总额 | 146,527 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 1,496,724 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至年末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至年末累计投入金额(2) | 截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) | 截至年末投资进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 引进38架飞机项目 | — | 1,050,000 | 1,050,000 | 1,046,724 | 146,527 | 1,046,724 | - | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | — | 450,000 | 450,000 | 450,000 | - | 450,000 | - | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 1,500,000 | 1,500,000 | 1,496,724 | 146,527 | 1,496,724 | - | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 非公开发行股票承诺书中所承诺的项目均已完成，募集资金在专项账户中的余额人民币35.55万元为收到的利息，实际结余35.55万元。于2025年度，结余募集资金35.55万元将用于永久性补充流动资金，用于公司日常周转使用。 | |||||||||||
| 募集资金使用其他情况 | 不适用 | |||||||||||
注1：“截至年末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： _________________ __________________
徐志骏 唐加威
中国国际金融股份有限公司
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