国泰君安证券股份有限公司关于青岛云路先进材料技术股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“云路股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3302号）核准，公司2021年11月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)3,000万股，发行价为46.63元/股，募集资金总额为人民币139,890.00万元，扣除承销及保荐费用人民币9,238.02万元，余额为人民币130,651.98万元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,493.52万元，实际募集资金净额为人民币129,158.46万元。
该次募集资金到账时间为2021年11月22日，本次募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年11月22日出具致同验字（2021）第110C000791号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金具体使用情况为：
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 2021年11月26日实际到账的募集资金 | 130,651.98 |
| 减：支付的其他发行费用 | 1,006.60 |
| 减：置换自有资金支付的发行费 | 486.92 |
| 减：募投项目支出金额 | 56,802.04 |
| 减：超募资金永久补充流动资金 | 18,500.00 |
| 减：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额 | 58,000.00 |
| 加：累计利息收入 | 114.48 |
| 加：累计理财收益 | 5,673.61 |
| 减：手续费 | 0.21 |
| 截至2024年12月31日募集资金专户余额 | 1,644.30 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《青岛云路先进材料技术股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称“管理办法”）。根据管理办法并结合经营需要，公司从2021年11月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日止，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司已于2021年11月与招商银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 存款方式 | 余额 |
| 招商银行股份有限公司青岛城阳支行 | 532906780410815 | 活期 | 16,443,007.72 |
| 合计 | - | - | 16,443,007.72 |
上述存款余额中，已计入募集资金专户活期利息收入114.48万元、理财产品收益5,673.61万元，合计5,788.09万元。
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2024年12月31日，募投项目累计使用资金57,124.29万元，其中：
（1）项目先期投入需置换金额7,299.64万元；（2）以前年度累计使用39,414.93万元；（3）本年度募集项目共使用资金10,409.72万元，其中募集资金账户支付6,936.42万元，使用银行承兑汇票支付3,473.30万元（截至2024年12月31日尚需置换余额322.25万元）。公司2024年度募集资金实际使用情况对照表详见附件1募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2024年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司以自筹资金预先投入募投项目的可置换金额为7,299.64万元，其中高性能超薄纳米晶带材及其器件产业化项目2,052.48万元，高品质合金粉末制品产业化项目5,247.16万元。
公司于2022年4月14日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金人民币7,299.64万元及已支付发行费用的自筹资金人民币486.92万元。以上先期投入资金全部于2022年度完成置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021 年 12 月 7 日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 104,000 万元人民币的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，购买银行或相关金融机构发行的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月有效。2022 年 12 月 7 日，本公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 90,000 万元（含）人民币的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，购买银行或相关金融机构发行的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月有效。2023 年 12 月 7 日，本公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 76,000 万元（含）人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买银行或相关金融机构发行的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月有效。
2024年12月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过63,000万元（含）人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买银行或相关金融机构发行的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起12个月有效。
截至2024年12月31日，公司尚未到期的理财产品合计58,000万元。其中，2024年度公司使用超募资金及部分闲置募集资金购买银行结构性存款等理财产品累计56,500万元。全年滚动购买理财产品未超过规定限额。截至2024年
12月31日，公司使用募集资金进行现金管理的具体情况如下：
| 发行主体 | 产品类型 | 起始日期 | 终止日期 | 是否到期 | 投资金额（万元） |
| 青岛银行即墨支行 | 大额存单 | 2023-3-15 | 2026-3-15 | 否 | 32,000.00 |
| 青岛银行即墨支行 | 结构性存款 | 2024-1-15 | 2024-2-20 | 是 | 8,500.00 |
| 招商银行城阳支行 | 结构性存款 | 2024-2-19 | 2024-2-29 | 是 | 1,000.00 |
| 中国银行青岛鹤山路支行 | 大额存单 | 2024-2-29 | 2025-2-28 | 否 | 4,000.00 |
| 中国银行青岛鹤山路支行 | 大额存单 | 2024-3-22 | 2025-3-22 | 否 | 3,000.00 |
| 青岛银行即墨支行 | 结构性存款 | 2024-4-17 | 2024-6-3 | 是 | 1,000.00 |
| 青岛银行即墨支行 | 结构性存款 | 2024-6-17 | 2024-7-17 | 是 | 4,500.00 |
| 青岛银行即墨支行 | 结构性存款 | 2024-7-17 | 2024-8-19 | 是 | 4,500.00 |
| 青岛银行即墨支行 | 结构性存款 | 2024-8-19 | 2024-8-30 | 是 | 5,500.00 |
| 青岛银行即墨支行 | 结构性存款 | 2024-9-3 | 2024-9-30 | 是 | 3,000.00 |
| 青岛银行即墨支行 | 结构性存款 | 2024-9-3 | 2024-12-2 | 是 | 2,500.00 |
| 青岛银行即墨支行 | 结构性存款 | 2024-12-19 | 2025-6-18 | 否 | 10,000.00 |
| 青岛银行即墨支行 | 结构性存款 | 2024-12-19 | 2025-3-19 | 否 | 6,000.00 |
| 青岛银行即墨支行 | 结构性存款 | 2024-12-19 | 2025-1-18 | 否 | 3,000.00 |
| 合计 | 88,500.00 | ||||
2024年累计取得理财产品收益共计5,673.61万元，其中以前年度（仅2021年11月开始）购买2024年度到期的理财产品收益4,929.93万元，2024年度购买理财产品取得的收益743.68万元。
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2024年2月2日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，拟使用人民币4,500万元的超募资金进行永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为9.15%，并于2024年2月22日经2024年第一次临时股东大会决议审议通过。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2024年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的情况。
（八）节余募集资金使用情况
2024年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（九）募集资金使用的其他情况
2024年度，公司不存在募集资金的其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2024年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：云路股份2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛云路先进材料技术股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 魏 鹏 | 陈 聪 |
国泰君安证券股份有限公司
2025年3月28日
附件1
2024年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 129,158.46 | 本年度投入募集资金总额 | 10,409.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 57,124.29 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高性能超薄纳米晶带材及其器件产业化项目 | 无 | 18,000.00 | 不适用 | 18,000.00 | 1,951.12 | 7,780.38 | -10,219.62 | 43.22 | 2025/1/27 | 不适用 | 是 | 否 |
| 高品质合金粉末制品产业化项目 | 无 | 20,000.00 | 不适用 | 20,000.00 | 1,311.44 | 10,160.79 | -9,839.21 | 50.80 | 已于2025年2月变更 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 万吨级新一代高性能高可靠 | 无 | 3,000.00 | 不适用 | 3,000.00 | - | 186.34 | -2,813.66 | 6.21 | 已于2025年2月变更 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 非晶合金闭口立体卷产业化项目 | ||||||||||||
| 产品及技术研发投入项目 | 无 | 15,000.00 | 不适用 | 15,000.00 | 7,147.16 | 14,996.78 | -3.22 | 99.98 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 无 | 24,000.00 | 不适用 | 24,000.00 | - | 24,000.00 | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 80,000.00 | - | 80,000.00 | 10,409.72 | 57,124.29 | -22,875.71 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 无。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司于2025年1月27日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意将“高品质合金粉末制品产业化项目”、“万吨级新一代高性能高可靠非晶合金闭口立体卷产业化项目”变更为“新能源领域用高性能软磁粉末建设项目”、“新能源领域用高端软磁材料及器件生产线一期建设项目”，并于2025年2月17日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了该议案。具体变更原因详见公司于1月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛云路先进材料技术股份有限公司关于部分募投项目结项及部分募投项目变更的公告》。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见三、（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本核查意见三、（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见本核查意见三、（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 报告期末，募集资金余额为1,644.30万元，结余原因是投资的项目未全部建设完工。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 公司不存在募集资金的其他使用情况。 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号），上市公司使用闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行，在上表的“对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”中填写。科创板上市公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）第二十七条：当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。