证券代码：688361 证券简称：中科飞测 公告编号：2025-
深圳中科飞测科技股份有限公司关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2025年3月28日
? 限制性股票预留授予数量：75万股，占目前公司股本总额32,000.00万股
的0.23%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定以2025年3月28日为预留授予日，向符合预留授予条件的6名激励对象授予75万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
1、2024年3月15日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年3月18日至2024年3月27日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年3月28日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
3、2024年4月1日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2024年4月1日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2025年3月28日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司于2024年6月25日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》：本次利润分配以方案实施前的公司总股本320,000,000股为基数，每股派发现金红利0.14元（含税），共计派发现金红利
44,800,000元。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。公司已于2024年7月26日实施完毕2023年度利润分配，具体内容详见公司2024年7月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-035）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》及其摘要中的相关规定，公司对本激励计划限制性股票的授予价格进行相应的调整，首次及预留授予价格由30.69元/股调整为30.55元/股。除上述调整外，本次激励计划授予的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2025年3月28日为预留授予日，授予6名激励对象75万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司监事会认为：预留授予的6名激励对象均为公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以2025年3月28日为预留授予日，向
名激励对象授予
万股第二类限制性股票，授予价格为
30.55
元/股（调整后）。
综上所述，我们同意公司本激励计划的预留授予日为2025年3月28日，向符合条件的6名激励对象授予75万股限制性股票。
（四）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2025年3月28日
2、预留授予数量：75万股，占目前公司股本总额32,000.00万股的0.23%
3、预留授予人数：6人
4、预留授予价格：30.55元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（3）本激励计划预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属比例 |
| 预留授予第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 授予限制性股票数量(万股) | 获授数量占授予限制性股票总数的比例 | 获授数量占当前公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 哈承姝 | 中国香港 | 董事、战略副总裁 | 50 | 66.67% | 0.16% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 技术（业务）骨干人员（5人） | 25 | 33.33% | 0.08% | |||
| 合计 | 75 | 100% | 0.23% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括：独立董事、监事。
3、本次激励对象包括公司实际控制人哈承姝女士，哈承姝女士现任公司董事、战略副总裁，属于公司重要管理者，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。同时，公司实际控制人参与本激励计划有助于提升激励对象的参与积极性，并能更好地促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，本激励计划将哈承姝女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
4、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次限制性股票激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划草案规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司以2025年3月28日为本激励计划的预留授予日，按照公司拟定的方案授予6名激励对象75万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于预留授予日（2025年3月28日）用该模型对预留授予的75万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：77.71元/股（2025年3月28日公司股票收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：18.65%、16.18%、15.97%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予 数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 75 | 3,648.08 | 1,606.52 | 1,296.81 | 626.12 | 118.62 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京市君合（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，深圳中科飞测科技股份有限公司本次激励计划相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关中国法律法规及《激励计划》的有关规定；公司本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》等相关中国法律法规及《激励计划》的有关规定；本激励计划预留限制性股票授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等相关中国法律法规及《激励计划》的有关规定；本激励计划预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等相关中国法律法规及《激励计划》的有关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关中国法律法规的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：深圳中科飞测科技股份有限公司本次限制性股票激励计划价格调整及预留授予已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的预留授予日、授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，深圳中科飞测科技股份有限公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
深圳中科飞测科技股份有限公司董事会
2025年3月29日