证券代码：688361 证券简称：中科飞测 公告编号：2025-013
深圳中科飞测科技股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年3月15日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年3月18日至2024年3月27日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年3月28日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
3、2024年4月1日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2024年4月1日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2025年3月28日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次调整事项说明
1、调整事由
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于2024年6月25日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》：本次利润分配以方案实施前的公司总股本320,000,000股为基数，每股派发现金红利0.14元（含税），共计派发现金红利44,800,000元。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。公司已于2024年7月26日实施完毕2023年度利润分配，具体内容详见公司2024年7月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-035）。
鉴于以上事项，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整。
2、调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的规定，限制性股票授予价格的调整方法如下：
（1）派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
3、调整结果
根据上述，本次调整后的限制性股票授予价格如下：
调整后限制性股票首次及预留授予价格=P
-V=30.69-0.14=30.55元/股根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对公司2024年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整，首次及预留授予价格由30.69元/股调整为30.55元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整限制性股票授予价格是实施2023年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司监事会认为：因2023年年度权益分派实施完毕，公司对2024年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意2024年限制性股票激励计划的授予价格由30.69元/股调整为30.55元/股。
五、法律意见书结论性意见
北京市君合（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，深圳中
科飞测科技股份有限公司本次激励计划相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关中国法律法规及《激励计划》的有关规定；公司本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》等相关中国法律法规及《激励计划》的有关规定；本激励计划预留限制性股票授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等相关中国法律法规及《激励计划》的有关规定；本激励计划预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等相关中国法律法规及《激励计划》的有关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关中国法律法规的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，深圳中科飞测科技股份有限公司对2024年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。特此公告。
深圳中科飞测科技股份有限公司董事会
2025年3月29日