龙建路桥股份有限公司2024年度独立董事述职报告
倪明辉2025年3月27日
作为龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度我严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《龙建路桥股份有限公司章程》《龙建股份董事工作制度》《龙建股份董事会专门委员会实施细则》《上市公司独立董事履职指引》《黑龙江省建设投资集团关于印发权属企业董事会和董事评价暂行办法》《龙建股份董事工作制度》《龙建股份独立董事工作制度》的有关规定，在 2024年度充分发挥独立董事的独立作用，忠实履行各项职责，积极出席相关会议，并以谨慎的态度对相关事项发表了表决意见及独立董事意见，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历
倪明辉，女，1974年6月出生，现任黑龙江工程学院经济管理学院教授，黑龙江省级教学名师，黑龙江省高层次D类人才。
2024年7月至今任龙建股份独立董事、黑龙江工程学院经济管理学院教授。未在其他上市公司兼任独立董事。
（二）独立董事独立性的情况说明
经过认真梳理，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业、公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，不存在直接或者间接持有公司已发行百分之一以上股份的情况，亦不在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职、不在该公司前五名股东单位任职。本人与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业没有重大业务往来，不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人不存在影响独立性的情况，能够独立发表意见，维护公司整体利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会、股东大会履职情况
2024年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效，符合公司的发展战略要求。2024年度公司第十届董事会共召开14次会议。任职期间召开董事会8次，股东大会4次，均亲自到场出席。
作为独立董事，我严格按照有关法律、行政法规的要求，勤勉尽职，不存在无故缺席会议的情况。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人在董事会上认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。我对董事会审议的各项议案均投了同意票，不存在提出保留意见、反对及无法发表意见的情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人作为董事会审计、提名、薪酬与考核委员会委员，依照公司《董事会专门委员会实施细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
1.审计委员会
本人担任董事会审计委员会主任，严格按照《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》等相关规定，亲自出席了年度任职期间内召开的3次会议，审议了8项议案，积极对公司内部审计部门工作和审计质量进行沟通和指导，审查公司内控制度建设及完善情况，并提出合理化建议，切实履行了独立董事职责，发挥了审计委员会作用。基于自身的专业知识和实践经验，就过程中审计关注的重点事项提出合理意见，督促工作进度，切实发挥审计委员会主任委员的监督作用。
2.提名委员会
作为董事会提名委员会委员，亲自出席了年度任职期间内召开的2次会议，参与了《关于提名公司总经理候选人的议案》《关于提名公司非独立董事候选人的议案》《关于提名公司高级管理人员候选人的议案》共3项议案的审议工作，在工作中严谨履行职责，对公司核心岗位人员的初选人员进行资格审核，与公司董事、监事及高级管理人员进行沟通交流，为公司做好长期人才储备，保障公司长远可持续发展，积极维护公司整体利益及股东权益，切实履行了提名委员会主任委员的责任和义务。
3.薪酬与考核委员会
作为董事会薪酬与考核委员会委员，亲自出席了年度任职期间内召开的2次会议，审议了4项议案，并就相关事项发表了独立意见。审议《龙建路桥股份有限公司2024年上半年度董事会授权经理层事项决策运行情况评估报告》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，积极与公司管理层沟通交流，就公司发展战略、经营管理、风险控制等方面提出合理化建议，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
（三）独立董事专门会议
年度任职期间内参会1次，审议了2项日常关联交易相关的议案。本人对提交专门会议审议的各项议案进行了认真审阅，并结合自身专业知识和经验，积极参与讨论，发表了独立意见，审慎行使了表决权。
（四）行使独立董事职权的情况
按照相关法律法规，本人认真履行独立董事相关职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表独立意见或事前认可意见，未有需要行使独立董事特别职权的情况发生。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为独立董事，根据公司实际情况，与会计师事务所就公司财务、业务状况进行充分沟通，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，掌握2024年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。基于自身的专业知识和实践经验，就过程中审计关注的重点事项提出合理意见，督促工作进度，切实发挥审计委员会主任委员的监督作用。
（六）保护中小股东合法权益方面
本人于2024年度有效地履行了独立董事的职责，对于董事会每次审议的各项议案，对提供的议案材料进行认真审核，并独立、客观、审慎的行使表决权。
为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真学习相关法律、法规和规章制度和独立董事履职所必备的知识，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识。参加了中国上市公司协会举办的《独立董事能力建设培训》、上海证券交易所举办的《2024年第4期上市公司独立董事后续培训》《2024
年上市公司独立董事专项合规培训》《上市公司董事、监事和高管初任培训》《上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题课程》、康达律师事务所高级合伙人举办的《关于上市公司董监高履职热点问题》等6次培训，提高自身的能力和水平，积极投身到公司的治理和发展中。
（七）在上市公司现场工作情况
2024年度，本人在例行参加专门委员会、董事会、股东大会以外，还对公司进行了多次现场考察，与相关人员沟通，深入了解公司生产经营运作情况，累计现场工作时间达到16天，满足证监会对独立董事现场工作时间的要求。
2024年11月份到龙建路桥第一工程有限公司、龙建路桥第四工程有限公司、龙建科工（黑龙江）有限公司进行实地考察，深入施工生产第一线，了解公司的实际运营情况，重点对公司的内部管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况以及财务状况等方面进行检查，帮助企业解决实际问题。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，为公司的发展做出积极的贡献。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024年，我对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、定价公允合理性，以及是否损害公司与股东利益等方面进行了审
核，对公司《关于公司新增2024年度日常关联交易预计额度的议案》《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》等关联交易发表意见，认为有关关联交易遵守公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
龙建股份严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定，结合公司实际情况，确保财务会计报告真实准确完整、信息披露充分透明。按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》，本人对定期报告签署了书面确认意见。
龙建股份严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，已建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，同时也已建立了全面实施的内部控制体系，切实保障了公司和股东的合法权益。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年审议了《龙建路桥股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的议案》。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）继续为公司提供 2024年度财务报告和内部控制审计服务过程中，严格遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了与公司约定的各项审计业务。年度内公司结合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，制定了《龙建股
份会计师事务所选聘管理办法》，并根据该办法履行了续聘会计师事务所的聘用程序，经公司股东大会审议，同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025年度财务报告和内控报告的审计机构，期限一年。审议程序充分、恰当，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年，公司不存在财务负责人变更情况。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年，公司不存在会计准则变更以外的原因的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年，审议了《关于聘任公司总经理的议案》《关于增补陈涛为公司非独立董事的议案》《关于聘任公司副总经理、总工程师的议案》，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。
（七）董事、高级管理人员的薪酬，股权激励计划相关事宜
公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体情况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本年底审议通过股权激励计划第二期解禁及回购注销相关事宜。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》等规定，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人认为，公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2025年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用审计专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。