证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2025-012号债券代码：148936 债券简称：24川新能GCV01
四川省新能源动力股份有限公司关于转让四川川能节能环保工程有限公司100%股权
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）概述
为进一步聚焦新能源主业，集中优势资源发展核心主营业务，四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“川能动力”）控股子公司四川能投节能环保投资有限公司（以下简称“川能环保”）将其所持四川川能节能环保工程有限公司（以下简称“节能工程”）100%股权转让给四川能投资源循环利用投资有限公司（以下简称“川能资源循环”），转让价格为5,965.49万元。本次转让后，公司不再持有节能工程股权，节能工程不再纳入公司合并报表范围。
（二）决策程序
公司于2025年3月28日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二次会议审议了《关于四川能投节能环保投资有限公司转让四川川能节能环保工程有限公司100%股权的议案》，由于受让方川能资源循环系公司控股股东四川能源发展集团有限责任公司
（以下简称“四川能源发展集团”，注
）的控股子公司，本次股权转让构成关联交易，关联董事均回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述议案。上述议案已经2025年3月21日召开的公司第九届董事会2025年度第1次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交公司第九届董事会第三次会议审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，该事项由公司董事会批准，无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次股权转让不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
企业名称：四川能投资源循环利用投资有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91513428MA63DUNT7T
法定代表人：聂强
注册资本：144,537.23万元
注册地址：四川省凉山州彝族自治区普格县普基镇新建南路286号
成立日期：2021年6月1日
经营范围：以自有资金从事投资活动;环保咨询服务,节能管理服务,热力生产和供应[分支机构经营],农村生活垃圾经营性服务,固体废物治理[分支机构经营];再生资源加工[分支机构经营]；环境保护监测；工程和技术研究和试验发展技术服务、技术开发、技术咨
注：四川省能源投资集团有限责任公司与四川省投资集团有限责任公司已实施战略重组，新设合并成立四川能源发展集团有限责任公司（简称四川能源发展集团）。公司控股股东已由四川能投集团变更为四川能源发展集团，公司的实际控制人不变，后续还需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。
询、技术交流、技术转让技术推广;水污染治理,大气污染治理,光污染治理服务,海洋环境服务;环境应急治理服务；土壤污染治理与修复服务机械设备研发；资源再生利用技术研发；生活垃圾处理装备销售,工程管理服务,合同能源管理,太阳能发电技术服务,风力发电技术服务；储能技术服务,新兴能源技术研发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务,城市生活垃圾经营性服务,危险废物经营[分支机构经营];餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置(清运)[分支机构经营]；建设工程设计；建设工程施工。
股东构成：为四川能源发展集团的全资子公司。实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。失信被执行人情况：经查询，不属于失信被执行人。主要财务数据：截至2023年12月31日，川能资源循环总资产18,305.55万元，负债总额347.68万元，净资产17,957.88万元。2023年年度实现营业收入82.69万元，净利润-506.96万元（经审计）。
关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，川能资源循环属于“（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）”，为公司关联法人。
三、标的资产基本情况
（一）标的资产
本次转让标的资产为川能环保持有的节能工程100%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司概况
节能工程成立于2018年1月10日，是川能环保（公司持有川能环保70.55%股权）的全资子公司，注册资金为5,000万元，法定代表人为胡洪瑞，注册地址为四川省成都市天府新区正兴镇步行街39号，经营期限：2018年1月10日至无固定期限；企业类型为有限责任公司。截止目前，节能工程具有市政公用工程施工总承包二级资质、承装（修、试）电力设施四级资质。主要为川能环保所属垃圾焚烧发电及环卫项目公司（含托管项目）提供设备集采、工程建设、检修技改、备品备件及耗材集采、咨询服务等内部协同业务。经查询，不属于失信被执行人。
（三）主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川川能节能环保工程有限公司专项审计报告》（编号：〔2024〕11-259号），标的公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 会计科目 | 2023年12月31日 | 2024年8月31日 |
| 资产总额 | 72,882.49 | 69,013.78 |
| 负债总额 | 65,233.65 | 63,298.55 |
| 净资产 | 7,648.84 | 5,715.23 |
| 应收款项总额 | 58,278.68 | 68,012.64 |
| 2023年度 | 2024年1月-8月 | |
| 营业收入 | 12,356.65 | 6,534.59 |
| 营业利润 | -4,605.40 | -1,996.33 |
| 净利润 | -3,496.97 | -1,963.46 |
| 经营活动产生的现金流量金额 | -20,927.80 | 111.51 |
注：表中应收款项总额包括：应收账款、应收票据、预付款项、应收款项
融资、其他应收款。
（四）其他说明
本次股权转让后，节能工程不再纳入合并报表。截止本公告日，公司不存在为节能工程提供担保、财务资助、委托理财的情况以及节能工程非经营性占用公司资金的情况。
四、关联交易定价政策和定价依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川川能节能环保工程有限公司专项审计报告》（编号：〔2024〕11-259号）和北京中企华资产评估有限责任公司出具的《四川能投节能环保投资有限公司拟转让股权涉及的四川川能节能环保工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：（2024）第6622号，该报告已经国有资产评估备案），截止评估基准日2024年8月31日，节能工程净资产账面价值为5,715.23万元，资产基础法评估价值为5,965.49万元，增值额为250.26万元，增值率为4.38％。经双方协商一致，本次交易作价为5,965.49万元。本次交易以2024年8月31日为基准日的评估结果作为作价依据，定价依据合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、协议主要内容
（一）协议主体
转让方：四川能投节能环保投资有限公司（简称“甲方”）
受让方：四川能投资源循环利用投资有限公司（简称“乙方”）
（二）交易标的
四川川能节能环保工程有限公司（简称“标的公司”）100%股权
（三）交易方式及支付
甲乙双方一致同意通过非公开协议转让的方式完成本次交易。自标的公司股权交割完成（即将甲方持有的标的公司全部股权通过工商变更登记至乙方名下）之日起15个工作日内，乙方以银行转账的方式向甲方指定银行账户支付本次交易全部价款，即5,965.49万元。
（四）过户办理
甲方督促节能工程在签订本协议10日内配合乙方办理完成本次交易涉及的工商变更登记事项。
（五）过渡期损益
甲乙双方一致同意，基准日至股权交割日期间标的公司的损益由甲方享有和承担，股权交割后的损益由乙方承担。股权交割完成后，由双方认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司的期间损益进行专项审计，期间损益审计基准日为交割完成日。在上述专项审计报告出具之日起10个工作日，甲乙双方就基准日至交割日的期间损益进行差额结算，乙方以银行转账的方式向甲方指定银行账户支付本次交易全部价款。
（六）协议的生效
甲乙双方签字并盖章之日起生效。
五、本次关联交易的其他安排
本次股权转让后，节能工程将不再纳入公司合并财务报表范围，按照人随资产、岗位随编制的原则，节能工程所有员工劳动合同关系保持不变，由川能资源循环接管。股权转让所得款项将用于川能环保补充流动性资金和日常生产经营活动。本次交易完成后，不会导致上市公司新增同业竞争。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
川能环保作为公司垃圾焚烧发电和环卫一体化业务管理平台，总装机规模15.65万千瓦，年处理垃圾能力257万吨，年发电量超10亿千瓦时。根据国企深化改革及优化资源配置、集中优势发展核心主业的战略安排，川能环保计划将技术、资金和管理等资源集中投入到节能环保核心主业，业务拓展上将重点发展固废处理及资源化利用、城乡环境治理及管理、环保技术创新和城市服务，因此退出资质较低、竞争不足、资金需求大的环保设备和工程业务板块。本次股权转让有利于优化公司资产结构，增强公司核心竞争力。
（二）对公司的影响
本次股权转让有助于川能环保专注主营业务，提高运作效率，有利于公司节能环保业务板块的长远发展，不会对公司未来经营情况和盈利能力产生不利影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与控股股东四川能源发展集团及其一致行动人发生的关联交易金额为19,461.57万元。
九、独立董事过半数同意意见
2025年3月21日，公司召开独立董事专门会议，公司独立董事对本次股权转让暨关联交易事项有关材料进行了认真仔细的审阅，认为：本次节能工程股权转让符合战略规划和发展需要，有利于公司聚焦主业和长远发展。交易作价以评估报告为定价依据，遵循了公平、公正的市场定价原则，不存在上市公司向关联方输送利益的情形，也不存在损害公司和股东特别是损害中小股东利益的情况。因此，我们同意将该议案提交至公司董事会审议，关联董事回避表决。
十、备查文件
（一）第九届董事会第三次会议决议；
（二）第九届监事会第二次会议决议；
（三）独立董事专门会议决议；
（四）股权转让协议；
（五）《四川川能节能环保工程有限公司专项审计报告》（编号：〔2024〕11-259号）；
（六）《四川能投节能环保投资有限公司拟转让股权涉及的四川川能节能环保工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：（2024）第6622号）。
特此公告。
四川省新能源动力股份有限公司董事会
2025年3月29日