证券代码：301207 证券简称：华兰疫苗 公告编号：2025-007
华兰生物疫苗股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2025年3月18日以电话或电子邮件方式发出通知，于2025年3月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长安康先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中3名独立董事李德新先生、章金刚先生、杨东升先生以通讯表决方式出席会议）。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年度总经理工作报告》。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事李德新先生、章金刚先生、杨东升先生、董关木先生（已离职）向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
《独立董事2024年度述职报告》和《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策及
会计估计变更的议案》。公司审计委员会对该项议案发表了一致同意的审核意见。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-009号公告。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。公司审计委员会对该项议案发表了一致同意的审核意见。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-010号公告。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年年度报告及摘要》。
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，完成了2024年年度报告及摘要的编制工作。该报告已经公司审计委员会审议通过，公司董事、高级管理人员、监事对该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。
《2024年年度报告摘要》具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-011号公告，《2024年年度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2024年度利润分配的预案》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2024年实现净利润206,771,477.12元，提取法定盈余公积14,357,118.24元后，本期可供分配的利润为192,414,358.88元，加年初未分配利润2,462,670,316.04元，扣除2024年当期分配上年度现金红利360,616,500元，2024年度累计可供分配的利润为2,294,468,174.92元。
公司当前总股本为601,027,500股，剔除公司回购专用证券账户中已回购股份6,027,467股后为595,000,033股，公司拟以595,000,033股为基数向全体股东每10股派现金股利2元（含税），共计119,000,006.60元；本年度不送红股、不以资本公积转增股本。分配现金红利后剩余未分配利润2,175,468,168.32元滚存至下一年度。
若在董事会决议公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
独立董事专门会议对该项议案发表了一致同意的审核意见。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-012号公告。
本议案需提交股东大会审议。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制定〈未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划〉的议案》。
独立董事专门会议对该项议案发表了一致同意的审核意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
本议案需提交股东大会审议。
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年度内部控制自我评价报告》。
公司审计委员会对该项议案发表了一致同意的审核意见。
《2024年度内部控制评价报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》。
独立董事专门会议对该项议案发表了一致同意的审核意见。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-013号公告。
本议案需提交股东大会审议。
11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘公司
2025年度审计机构的议案》。董事会拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，公司审计委员会对该项议案发表了一致同意的审核意见。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-014号公告。本议案需提交股东大会审议。
12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-015号公告。
13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目的议案》。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-016号公告。
14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《舆情管理制度》。
15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于补选第二届董事会独立董事的议案》。
李德新先生因个人原因申请辞去公司独立董事、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员职务，辞去上述职务后，董关木不在公司担任任何职务。李德新先生的原定任期至公司第二届董事会任期届满之日止，李德新先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
经公司提名委员会及董事会审核，公司董事会同意提名张守涛先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-017号公告。
本议案需提交股东大会审议。
16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整第二届董事会专门委员会委员的议案》。公司拟离任独立董事李德新先生在董事会各专门委员会中的空缺（第二届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员）将由张守涛先生接替，鉴于张守涛先生目前为公司独立董事候选人，尚未当选独立董事，故该事项尚需经股东大会审议通过《关于补选第二届董事会独立董事的议案》方可生效，委员任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-017号公告。
17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司董事会秘书及财务总监的议案》。
公司董事会同意聘任路珂先生为公司董事会秘书兼财务总监，任期自2025年3月30日起至公司第二届董事会任期届满之日止。自2025年3月30日起，公司董事兼总经理安文珏女士不再代行董事会秘书及财务总监职责。
公司提名委员会、审计委员会均对该项议案发表了一致同意的审核意见。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-018号公告。
18、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
公司薪酬与考核委员会对该事项发表了一致同意的审核意见。
因董事范蓓、马小伟、安文珏、潘若文为2022年限制性股票激励计划的激励对象，董事安康、安文琪为激励对象安文珏的亲属，上述董事作为关联董事对本议案回避表决，其余3名独立董事参加表决。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-019号公告。
19、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-020号公告。
三、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、第二届董事会第四次独立董事专门会议决议；
3、第二届董事会2025年第二次审计委员会决议；
4、第二届董事会2025年第一次提名委员会决议；
5、第二届董事会2025年第一次薪酬与考核委员会决议。
特此公告。
华兰生物疫苗股份有限公司董事会2025年3月29日