中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，中金公司及其指定独立财务顾问主办人对中远海发2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，相关核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283号）核准，中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海发”）向包含中国海运集团有限公司在内的8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票530,434,782股（以下简称“本次发行”），发行价格2.76元/股，募集资金总额为人民币1,463,999,998.32元，扣除发行费用人民币3,095,043.48元（含增值税）后，募集资金净额为人民币1,460,904,954.84元。
上述募集资金已于2021年12月16日全部到账，信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对本次发行的募集资金到达公司账户情况进行了审验，并于2021年12月17日出具了《中远海运发展股份有限公司非公开发行股份募集资金的验资报告》（XYZH/2021BJAA131539）。为了规范募集资金管理，保护投资者的合法权益，公司及实施募集资金投资项目的子公司与独立财务顾问、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》及《募集资金专户储存四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 募集资金发生额 | |
| 募集资金净额 | 1,460,904,954.84 | |
| 截至期初累计发生额 | 投入募集资金投资项目金额 | 1,210,884,865.84 |
| 募集资金置换预先投入自筹资金 | 230,811,074.74 | |
| 银行手续费支出 | 5,069.03 | |
| 利息收入 | 1,377,258.16 | |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 20,581,203.39 | |
| 本年度发生额 | 投入募集资金投资项目金额 | 20,605,397.01 |
| 银行手续费支出 | 911.00 | |
| 利息收入 | 27,449.08 | |
| 转入永久补充流动资金 | 2,344.46 | |
| 截至期末累计发生额 | 投入募集资金投资项目金额 | 1,462,301,337.59 |
| 银行手续费支出 | 5,980.03 | |
| 利息收入 | 1,404,707.24 | |
| 转入永久补充流动资金 | 2,344.46 | |
| 截至2024年12月31日募集资金专户余额 | 0.00 | |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理、存放和使用，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，公司制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。公司已在国家开发银行上海市分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2022年1月与独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、国家开发银行上海市分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
同时，公司募投项目实施主体子公司寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司和上海寰宇物流科技有限公司已分别在中国银行股份有限公司上海市分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2022年2月分别与公司、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司以及中国银行股份有限公司上海市分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金存储情况
截至 2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 序号 | 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 余额 | 备注 |
| 1 | 中远海运发展股份有限公司 | 国家开发银行上海市分行 | 31001560021137250000 | 0.00 | 已注销 |
| 2 | 寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司 | 中国银行上海分行营业部 | 454682512528 | 0.00 | 已注销 |
| 3 | 寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司 | 中国银行上海分行营业部 | 439082519935 | 0.00 | 已注销 |
| 4 | 寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司 | 中国银行上海分行营业部 | 440382523907 | 0.00 | 已注销 |
| 5 | 上海寰宇物流科技有限公司 | 中国银行上海分行营业部 | 439082531816 | 0.00 | 已注销 |
| 合计 | 0.00 | ||||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为了保证项目建设顺利实施，在本次募集资金到位之前，公司募投项目实施主体子公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 实施主体 | 预先投入金额 |
| 1 | 生产线技术改造项目 | 寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司 | 108,621,990.97 |
| 2 | 集装箱生产线技术改造项目 | 寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司 | 96,058,931.10 |
| 3 | 物流装备改造项目 | 寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司 | 6,274,409.57 |
| 4 | 信息化系统升级建设项目 | 上海寰宇物流科技有限公司 | 19,855,743.10 |
| 合计 | 230,811,074.74 | ||
2022年2月18日，经信永中和出具的《中远海运发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项审核报告》（XYZH/2022BJAA130022号），公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金230,811,074.74元，其中，生产线技术改造项目108,621,990.97元、集装箱生产线技术改造项目96,058,931.10元、物流装备改造项目6,274,409.57元、信息化系统升级建设项目19,855,743.10元。独立财务顾问和公司监事会、独立董事就前述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表意见，均认为公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
2024年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2024年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次发行不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次发行不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司本次发行募投项目已全部实施完毕，公司将节余资金利息2,344.46元用于永久性补充流动资金，公司已于2024年12月25日前完成所有募集资金专户的销户。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2024年12月31日，公司本次发行募集资金使用不存在其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2024年12月31日，公司已按相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对公司2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
信永中和对公司董事会编制的《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2025BJAA13F0258）。报告认为：中远海发上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了中远海发2024年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本独立财务顾问对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表
募集资金使用情况对照表
（2024年度）
单位：万元
| 募集资金总额 | 146,090.50 | 本年度投入募集资金总额 | 2,060.77 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 146,230.36 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度 (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 生产线技术改造项目 | — | 19,400.00 | 19,400.00 | 19,400.00 | - | 19,422.10 | 22.10 | 100% | 2023年5月 | 248 | 注1 | 否 |
| 集装箱生产线技术改造项目 | — | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 1.75 | 20,033.55 | 33.55 | 100% | 2023年7月 | 4,729 | 注2 | 否 |
| 物流装备改造项目 | — | 9,200.00 | 9,200.00 | 9,200.00 | 1,905.40 | 9,233.00 | 33.00 | 100% | 2024年5月 | 1,660 | 注3 | 否 |
| 信息化系统升级建 | — | 8,800.00 | 8,800.00 | 8,800.00 | 153.38 | 8,820.74 | 20.74 | 100% | 2023年5 | - | 注4 | 否 |
| 募集资金总额 | 146,090.50 | 本年度投入募集资金总额 | 2,060.77 | |||||||||
| 设项目 | 月 | |||||||||||
| 补充上市公司流动资金 | — | 89,000.00 | 88,690.50 | 88,690.50 | 0.01 | 88,720.74 | 30.24 | 100% | 不适用 | - | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | — | - | - | - | 0.23 | 0.23 | 0.23 | - | 不适用 | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 146,400.00 | 146,090.50 | 146,090.50 | 2,060.77 | 146,230.36 | 139.86 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为了保证项目建设顺利实施，在本次募集资金到位之前，公司募投项目实施主体子公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。具体情况详见本专项核查意见“三、募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2024年12月31日，公司本次发行募投项目已全部实施完毕，公司将节余资金利息2,344.46元用于永久性补充流动资金，公司已于2024年12月25日前完成所有募集资金专户的销户。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：该项目产生的税后内部收益率需待整个项目周期结束时运算得出，截至2024年12月31日，本年度项目产生的净利润约为248万元。注2：该项目产生的税后内部收益率需待整个项目周期结束时运算得出，截至2024年12月31日，本年度项目产生的净利润约为4,729万元。注3：该项目产生的税后内部收益率需待整个项目周期结束时运算得出，项目达产后截至2024年12月31日，项目产生的净利润约为1,660万元。
注4：该项目不直接产生经济效益，项目通过信息化系统升级改造，提高在生产、销售、采购、研发等业务中的执行效率及管理能力，提升信息化服务能力和运营水平。（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 莫太平 | 王 都 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日