证券代码：300208 证券简称：*ST中程 公告编号：2025-016
青岛中资中程集团股份有限公司关于参股公司减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛中程”）于2019年3月12日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司及全资子公司青岛中资中程进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）与河南远海滨江恒顺股权投资基金（有限合伙）（以下简称“恒顺基金”），共同投资设立扬州远海滨江中程供应链有限公司（以下简称“标的公司”），标的公司注册资本为人民币41,470万元，公司认缴出资1,350万元整，占标的公司3.255%的股份。2021年进出口公司与青岛中程通过签订股权转让协议，将其持有的0.29%股权（对应认缴出资额120万元）转让给青岛中程。2021年1月13日转让完成后，青岛中程的持股比例从
3.255%增至3.545%，认缴出资总额达到1,470万元。
（二）现根据标的公司实际经营情况及未来战略布局规划，经审慎研究决定，标的公司的全体股东拟按各自持股比例进行等比例减资，其中公司拟减少认缴注册资本1,323万元，恒顺基金减少认缴注册资本36,000万元。本次减资完成后，标的公司的注册资本将由41,470万元人民币减少至4,147万元人民币。减资前后各股东对标的公司的持股比例不变，公司持有标的公司3.545%股权。
（三）公司是恒顺基金的有限合伙人之一，出资比例为29.985%；河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）为恒顺基金的合伙人之一，出资比例为
49.975%；青岛城市建设投资（集团）有限责任公司（以下简称“城投集团”）为公司的实际控制方，城投集团为河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）出资比例50%的有限合伙人，公司与河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）
构成关联关系，因此恒顺基金为公司的联营企业。根据《企业会计准则第36 号—关联方披露》的规定，恒顺基金构成公司的关联方，本次减资事项构成关联交易。
（四）本次减资事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。公司董事杨纪国先生、崔明寿先生任职于城投集团的全资子公司青岛城投国际发展集团有限公司，张海锋先生任职于城投集团，上述三名董事在本次会议上回避表决。本次减资事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议，全体独立董事一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次减资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（五）本次减资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联关系或其他利益关系说明
公司是恒顺基金的有限合伙人之一，出资比例为29.985%；河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）为恒顺基金的合伙人之一，出资比例为49.975%；城投集团为公司的实际控制方，城投集团为河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）出资比例50%的有限合伙人，公司与河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）构成关联关系，因此恒顺基金为公司的联营企业。根据《企业会计准则第36 号—关联方披露》的规定，恒顺基金构成公司的关联方，本次减资事项构成关联交易。
（二）关联方的基本情况
1、基本信息
| 企业名称 | 河南远海滨江恒顺股权投资基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91410100MA4649KJ9D |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司（委派代表：张高峰） |
| 成立日期 | 2018年12月05日 |
| 出资额 | 贰拾亿零壹佰万圆整 |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。 |
| 注册地址 | 郑州市郑东新区龙子湖智慧岛明理路西、湖心岛路东木华广场3号楼306—5室 |
| 合伙人信息 | 河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）49.975% 青岛中资中程集团股份有限公司 29.985% 扬州市江都区新区实业有限公司 19.99% 河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司 0.05% |
2、股东结构：
3、主要财务指标：
人民币：元
| 项目 | 2023年度 | 截至2024年9月 |
| 营业收入 | 1,415,094.30 | 0 |
| 利润总额 | 1,307,166.24 | 20,457.41 |
| 净利润 | 1,307,166.24 | 20,457.41 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 61,330,210.35 | 61,343,294.47 |
| 负债总额 | 7,409.29 | 36 |
| 所有者权益 | 61,322,801.06 | 61,343,258.47 |
河南远海滨江恒顺股权投资基金（有限合伙）尚未完成2024年财务合并报表数据，因此使用2023年度财务合并报表及2024年9月财务合并报表数据。
4、上述关联方未被列入涉金融严重失信人名单。
三、减资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：扬州远海滨江中程供应链有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：扬州市江都区大桥镇白沙中路1号科技大厦
主要办公地点：扬州市江都区大桥镇白沙中路1号科技大厦
法定代表人；杨勇
注册资本：41,470万元整
经营范围：国际、国内货物运输代理，供应链管理，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营来料加工和“三来一补”业务，船舶修造领域、新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，汽车（含小轿车）、船舶物料、备件、船舶淡水、机电设备、仪器仪表、金属材料、食用农产品、石材、木材、金属制品、橡胶制品、日用百货、燃料油、纸制品、桶装润滑油、机械设备、煤炭(无储存不得设置散煤销售点)、焦炭、普通沥青(煤焦沥青、硝化沥青除外)、机电产品、电力电缆、矿产品(国家专控除外)、五金交电、燃气设备、燃气锅炉、建材（不含砂石、危险化学品）、钢材、成品油、石油制品、重油、渣油、蜡油、化工轻油、润滑油、基础油、变压器油、化工原料及产品(以上不含危险品及易制毒品)、塑料原料及其制品、煤炭销售，环保设备的技术开发，燃气设备、压缩气体设备租赁，道路普通货物运输，清洁能源的利用，工业余热、余压、综合利用项目的开发，节能技术开发、技术咨询、技术服务，以自
有资金投资到汽车制造业、木材石材加工、农林木业，预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售。（未经批准不得擅自从事或者主要从事吸收存款、发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖、代客理财等金融业务活动。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
（三）标的公司最近三年主要财务数据
单位：万元
| 数据指标 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
总资产
| 总资产 | 8,798.42 | 5,856.71 | 3,982.23 |
总负债
| 总负债 | 3,583.46 | 731.44 | 7.69 |
| 营业收入 | 20,975.31 | 4,967.55 | - |
| 数据指标 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 净利润 | 5.88 | -89.69 | -1,150.73 |
（四）减资前后股权变化
单位：万元
| 减资前 | 减资后 | |||
| 持股比例 | 认缴注册资本 | 持股比例 | 认缴注册资本 | |
| 恒顺基金 | 96.455% | 40,000 | 96.455% | 4,000 |
| 青岛中程 | 3.545% | 1,470 | 3.545% | 147 |
| 合计 | 100% | 41,470 | 100% | 4,147 |
四、定价政策及定价依据
本次对标的公司减少注册资本，各股东以同等比例进行减资，减资后各股东持股比例不变，本次减资经全体股东友好沟通协商确定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益及向关联方输送利益的情形。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次对标的公司减资系根据公司发展规划，为进一步整合公司资源、优化资源配置、提高资金使用效率作出的审慎决定。本次减资不改变标的公司的股权结构，减资完成后，标的公司仍为公司的参股公司，本次减资后亦不纳入合并报表范围，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与恒顺基金及与其受同一控股股东控制或与其相互存在控制关系的关联方累计已发生的各类未达到审议标准的关联交易总金额为
239.46万元。
七、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2025年3月28日召开第四届董事会独立董事专门会议2025
年第一次会议，审议通过了《关于参股公司减资暨关联交易的议案》，并发表了如下意见：
经认真审阅有关文件及了解关联交易情况，独立董事认为：本次减资事项符合公司发展需要，经全体股东友好沟通协商确定，各股东以同等比例进行减资，减资后各股东持股比例不变。遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不会损害公司股东尤其是中小股东合法权益。独立董事一致同意对参股公司减资暨关联交易的事项，并且同意将该议案提交公司董事会审议。董事会在审议该事项时，关联董事应当回避表决。
八、备查文件
（一）第四届董事会第十四次会议决议；
（二）全体独立董事过半数同意的证明文件。
特此公告。
青岛中资中程集团股份有限公司
董事会2025年3月28日