证券代码：300208 证券简称：*ST中程 公告编号：2025-017
青岛中资中程集团股份有限公司关于全资孙公司签订《码头装卸委托合同》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）为了完善青岛印尼综合产业园的配套服务，满足园区入园企业镍铁冶炼项目进出园区物资装卸需求，保障入园企业生产，青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司PT.Transon Jasa Angkutan（以下简称“TJA”）与入园企业PT.Metal Smeltindo Selaras（以下简称“MSS”）依照相关法律法规的规定，在遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则下，经过充分协商，拟签订《码头装卸委托合同》，由TJA向MSS提供货物装卸服务。如按照MSS四条镍铁生产线全线投产测算：预计MSS散货进出港货物量最高不超过459万吨/年，件杂货最高不超过1.2万吨/年(数量受MSS生产计划及采购镍点影响)，以本合同约定的收费标准，预计每年发生的服务费用最高不超过人民币6,498万元，最终每年发生的金额以双方实际结算为准。
（二）合同交易对手方MSS的实际控制人为公司的间接控股股东青岛城市建设投资（集团）有限责任公司（以下简称“城投集团”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定，MSS属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。公司董事杨纪国先生、崔明寿先生任职于城投集团全资子公司青岛城投国际发展集团有限公司，张海锋先生任职于城投集团，董事贾玉兰女士、贾晓钰先生间接持有MSS的股份，上述五名董事在本次会议上回避表决。本次签订的合同虽在合同中约定签约双方签字并盖章后生效，但公司应根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定的审议标准，将本次关联交易所涉及的合同提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后方能生效，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次关联交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议，全体独立董事一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联关系或其他利益关系说明
合同交易对手方MSS的实际控制人为公司的间接控股股东城投集团。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定，MSS与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）关联方的基本情况
名称：PT.Metal Smeltindo Selaras；
成立日期：2014年10月09日；
业务类型：冶炼厂；
注册资本：Rp4,103,399,968,000（单位印尼盾）；
注册号：09.03.1.24.95732；
纳税人识别号：71.419.657.3-063.000；
董事长：袁德照；
股东结构：
公司地址：印尼西雅加达行政区格鲁格贝丹布朗镇南丹绒杜连行政村00社区00居委会勒真斯帕尔曼路28号APL大楼1单元20楼（APL Tower Unit1/Lt.20Jalan Lejtjen S.Parman Kav.28 RT/RW.00/00 Kel Tanjung Duren SelatanKec.Grogol Petamburan Kota Adiminstrasi Jakarta Barat）。
经营范围：冶炼业务。
主要财务指标（未经审计）： 人民币：万元
| 项目 | 2024年度 | 2025年1月份 |
| 营业收入 | 146,925.01 | 9,062 |
| 利润总额 | -72,703.63 | -6,272 |
| 净利润 | -72,703.63 | -6,272 |
| 项目 | 2024年度 | 2025年1月份 |
| 资产总额 | 495,474.11 | 518,361 |
| 负债总额 | 480,482.77 | 511,725 |
| 所有者权益 | 14,991.35 | 6,636 |
上述关联方未被列为失信被执行人。
三、本次关联交易的主要内容
（一）合同双方
甲方：PT.Metal Smeltindo Selaras乙方：PT.Transon Jasa Angkutan
（二）合同标的
在本合同约定的服务地点内，乙方提供人员和设备对甲方指定的货物进行装船或卸船作业。装船指将货物从甲方厂区载运至码头船舶内，卸船指将货物从靠泊码头船舶上卸至甲方厂区。因货物所有权引发的所有纠纷，均由甲方承担责任。
（三）服务地点与服务期限
1.服务地点：青岛印尼综合产业园。
2.服务期限：本合同自2025年4月1日生效，有效期至2028年3月31日止，服务期限与合同有效期一致。在合同履行期间，如因特殊情况影响合同执行，双方可通过书面协商一致，对合同内容进行变更或提前终止。
（四）服务报酬计算标准及结算
1.计算标准：
1.1船舶物资倒运收费标准
（1）驳船件杂货装卸费用：
- 计费标准为人民币60 元/吨。
- 具体货物重量的计量以船舶代理所提供的报关单上的记载为准。
（2）驳船散货装卸费用：
- 计费标准为人民币14 元/吨。
- 具体货物重量的计量以具备相关资质的第三方公司所出具的水尺报告中的数据为准。
（3）以上价格不含PPN，但已包括PPH。
2.结算方式和时间：
2.1结算方式：服务费用按月结算，结算期间为上月20日至本月19日，双方每月20日确认结算信息并签署结算单。乙方每月25日开具发税票，甲方收到发税票后5个工作日内完成款项的支付。本合同价款支付货币种类为印尼盾，汇率以结算当月1日（节假日顺延）印尼中央银行公布的汇率中间价执行（网址为：
bi.go.id/en/moneter/informasi-kurs/transaksi-bi/Default.aspx。）
2.2若甲方未按合同约定支付乙方服务费用时，乙方有权留置与甲方未付款额相当货值的甲方货物。
（五）权力与义务
1.甲方主要权力义务
（1）甲方根据生产情况向乙方申请码头装卸任务，有权利监督乙方人员的装卸作业过程。
（2）甲方委托乙方作业的货物必须符合印度尼西亚法律法规的规定，具有合法性。对于法定或约定的危险货物、特种货物、限制性流通货物，甲方应在作业前两天内提供法定或约定的完整证明文件，并向乙方提供必要的保管运输技术资料。乙方审核相关资料后有权拒绝为上述货物提供装卸货服务。
（3）甲方应保证货物进港前的运输工具、装载方式符合法律法规与乙方操作习惯，运输工具与所载货物应当相适应，装卸作业应满足乙方正常作业要求，不存在导致乙方违规作业、非常规作业、作业难度系数加大、损坏作业设施或其他含有不安全因素的作业。若因此影响乙方装卸效率，或造成的损失的，乙方不承担责任。
（4）甲方对乙方作业有特殊要求的，应在报备中明确说明作业所需的特殊工属具、特殊作业方式等要求，并应甲方要求派员现场指导乙方人员作业，必要时甲方还应提供特殊的作业工属具。如因甲方未履行告知、指导义务导致乙方未采取相应措施致使货物受损或人身伤害的，甲方应承担全部责任。
（5）甲方负责制定装卸作业流程及派人现场看管装卸货地点，对装卸作业规范等进行管理并承担责任。
（6）因甲方人员违章指挥（含极端天气作业等）或指挥不当或装卸货物自身包装/困扎不牢固、不规范等原因导致的不良后果，乙方不承担任何责任，如因此给乙方或第三方造成经济损失或人身伤害/伤亡的，由甲方负责全额赔偿并负责后续处理工作。
（7）甲方应严格按照合同约定的时间按时结算，根据双方确认的装卸数量和质量向乙方支付服务报酬。
（8）甲方对乙方的违约行为给甲方造成的直接经济损失，甲方有权要求乙方予以赔偿。
（9）甲方应确保物资堆场的道路及场地畅通，确保不出现堵车现象以提高装、卸船效率。若因甲方原因导致装卸效率无法满足本合同约定，乙方不承担任何责任。
（10）若因甲方原因导致堆场、滞留未能及时装卸的货物，乙方无义务看管，同时由此造成的堆存费、管理费、仓储费等相关损失，由甲方承担。
（11）非因乙方原因导致无法及时装卸货物，如天气恶劣、甲方货物到货时间为乙方非作业时间等，乙方无看管义务，同时由此造成的堆存费、管理费、仓储费等相关损失，由甲方承担。
2.乙方主要权力义务
（1）乙方应严格按照甲方要求完成货物装卸工作，包括日常装卸工作和临时装卸工作。对于甲方人员的违章指挥（含极端天气作业等），乙方有权拒绝作业，且不承担任何不利责任。
（2）乙方凭甲方在乙方存有样式的提货单和其他有效单证（传真件具有同等效力）放货。如甲方变更出货凭证式样的，甲方必须及时书面通知并确认送达乙方，否则乙方在收到甲方变更提货凭证通知前已经按合同约定出运货物的，乙方不承担任何责任。
（3）乙方在工作过程中应保证不损害甲方及其人员、第三人的人身和财产权利。如因乙方原因给甲方及第三人造成的人身伤害或财产损失的，乙方应予以赔偿。
（4）乙方应保证为甲方提供装卸服务的工作人员能够胜任，且身体健康，无影响正常工作和生产的疾病。乙方应设专人负责乙方服务人员的管理，负责统一与甲方进行结算。
（5）乙方负责提供装卸所需的机车、叉车等所有设备，乙方承担在装卸过程中因乙方工作人员操作不慎造成的车辆损失。
（6）乙方应接受甲方现场人员的监督。乙方必须对所派人员进行安全生产方面的法律法规的教育，保证乙方人员及车辆在完成甲方的工作过程中严格遵守各项规章制度和操作规程。
（7）乙方应为所派人员配备劳动防护用品，且保证工人年满18周岁并不超
过60周岁。
（8）在为甲方码头装卸工作过程中，如乙方人员出现人身伤亡事故的，属于乙方原因导致的，由乙方承担全部责任并进行处理。
（9）乙方应保证所派人员尊重甲方监督管理人员，文明作业，对于酗酒闹事，打架斗殴、野蛮装卸等行为者，甲方有权要求乙方将违纪人员清除作业。
（六）违约责任
1.甲乙双方应严格按照合同约定履行各自责任和义务，因一方违约/过错而给另一方或第三方造成经济损失或人身伤害/伤亡的，违约方/过错方应按受损方实际损失金额进行赔偿；人身伤亡赔偿金，按照伤亡人员所属国籍的相关国家标准进行赔付。
2.甲方未能按照本合同约定的期限向乙方及时支付应付报酬的，自甲方逾期10日起，应当按照逾期支付总金额的每日千分之一向乙方支付违约金，直至支付完毕，并且乙方有权随时停止服务，由此造成的损失由甲方承担。
3.除受不可抗力影响或甲方违章指挥以外，如乙方未能按照本合同的约定及甲方的合理要求及时完成装卸服务，给甲方造成的实际损失由乙方承担，同时甲方基于生产经营的需要，经乙方书面同意，甲方可以委托第三方完成乙方未能完成装卸的货物，以满足甲方生产经营需要。
4.甲、乙双方须确保在装卸作业过程中，遵守安全、健康、环保等法律法规的有关要求，并承担安全、健康、环保责任。甲方在码头范围内从事相关事宜，应满足乙方安健环管理要求，签订《安全管理协议书》。
（七）合同生效、变更及解除
1.本合同文本以中文、印尼文书就，以中文书写为准。本合同一式陆份，双方各执叁份，经双方签字并盖章后生效。
2.本合同涉及的所有协议、说明、附件、资料等经双方签字或盖章的文件均视为本合同不可分割的一部分，具有同等的法律效力。上述文件均为对本合同对应条款的修订或补充，以签订日期在后的作为最新执行标准，优先于本合同的修改部分，但不能取代本合同的其它条款，其它未改动条款仍有效。
3.双方在履行过程中若遇国家政策性及双方生产经营调整，或市场发生变化，经双方协商同意，可对本合同进行变更或解除，但必须以书面形式进行确认。
4.当合同双方权利、义务均履行完毕，或经双方协商一致同意终止合同，或出现合同中约定或法律规定的终止合同事项发生时，本合同终止。
5.本合同无论何种原因终止后，甲乙双方应当继续遵循诚实守信原则，履行通知、协助、保密等义务。
四、定价政策及定价依据
本次关联交易属于交易双方正常的经营往来，定价遵循市场化原则，以市场价格为基础，定价依据充分，价格公平合理。交易各方严格执行关联交易的决策权限和程序并秉持自愿公平、平等互利、诚实信用的市场原则进行交易并达成协议，确保关联交易的公允性、合理性、合规性。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易属于公司青岛印尼综合产业园《入园协议》约定的配套服务项目之一，主要为园区入园企业提供码头装卸服务。交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，依据市场公允价格协商确定最终交易价格，属于正常的商业交易行为。
本次关联交易符合公开、公平、公正原则，上述合同的执行将对公司本年度的财务状况、经营成果产生积极影响，不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权益。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与MSS及与其受同一控股股东控制或与其相互存在控制关系的关联方累计已发生的各类未达到审议标准的关联交易总金额为
239.46万元。
七、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2025年3月28日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于全资孙公司签订<码头装卸委托合同>暨关联交易的议案》，并发表了如下意见：
经认真审阅有关文件及了解关联交易情况，独立董事认为：本次关联交易是为了完善青岛印尼综合产业园的配套服务，满足园区入园企业镍铁冶炼项目进出园区物资装卸需求，保障入园企业生产。定价依据充分，价格公平合理，遵循了
一般商业条款，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不会损害公司股东尤其是中小股东合法权益。独立董事一致同意本次关联交易，并且同意将该议案提交公司董事会审议。董事会在审议该事项时，关联董事应当回避表决。
八、备查文件
（一）第四届董事会第十四次会议决议；
（二）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（三）《码头装卸委托合同》。
特此公告。
青岛中资中程集团股份有限公司
董事会2025年3月28日