股票代码：600095 股票简称：湘财股份 上市地点：上海证券交易所股票代码：601519 股票简称：大智慧 上市地点：上海证券交易所
湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
| 吸收合并方 | 被吸收合并方 |
| 湘财股份有限公司 | 上海大智慧股份有限公司 |
| 哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号 | 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301－130座 |
二〇二五年三月
声明
吸收合并双方及其全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过会计师事务所审计，请投资者审慎使用。吸收合并双方及其全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在审计等相关工作完成后，吸收合并双方将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制重组报告书，履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在重组报告书中予以披露。
吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员和湘财股份控股股东及实际控制人承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待双方董事会再次审议通过、双方股东大会批准及有权监管机构的批准、核
准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方股票的投资价值或投资者的收益做出实质判断或保证。
目录声
明 ...... 1释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 9
三、本次交易对存续公司的影响 ...... 10
四、债权人利益保护机制 ...... 12
五、本次交易的决策程序及报批程序 ...... 13
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划 ...... 13
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 14
八、待补充披露的信息提示 ...... 15重大风险提示 ...... 16
一、与本次交易相关的风险 ...... 16
二、与合并后公司相关的风险 ...... 18
三、其他风险 ...... 19
第一节 本次交易概况 ...... 20
一、本次交易的背景及目的 ...... 20
二、本次吸收合并方案概况 ...... 22
三、募集配套资金安排 ...... 28
四、本次交易的性质 ...... 30
五、本次交易的决策程序及报批程序 ...... 31
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 32
第二节 吸收合并方基本情况 ...... 44
一、吸收合并方概况 ...... 44
二、最近三十六个月控制权变动和最近三年重大资产重组概况 ...... 44
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 44
四、主营业务发展情况 ...... 46
五、最近两年一期主要财务指标 ...... 48
六、湘财股份守法及诚信情况 ...... 48
第三节 被吸收合并方基本情况 ...... 50
一、被吸收合并方概况 ...... 50
二、最近三十六个月控制权变动和最近三年重大资产重组概况 ...... 50
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 50
四、主营业务发展情况 ...... 51
五、最近两年一期主要财务指标 ...... 52
六、大智慧守法及诚信情况 ...... 53
第四节 本次交易协议的主要内容 ...... 55
一、本次吸收合并的方式 ...... 55
二、本次合并的安排 ...... 55
三、湘财股份异议股东的收购请求权 ...... 57
四、大智慧异议股东的现金选择权 ...... 59
五、本次吸收合并的交割 ...... 61
六、过渡期安排 ...... 62
七、债权债务安排 ...... 63
八、员工安置 ...... 64
九、税款和费用 ...... 64
十、合并协议的生效、修改、补充与解除 ...... 64
第五节 风险提示 ...... 66
一、与本次交易相关的风险 ...... 66
二、与合并后公司相关的风险 ...... 68
三、其他风险 ...... 69
第六节 其他重要事项 ...... 70
一、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划 ...... 70
二、吸收合并双方最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 70
三、吸收合并双方在本次重组信息公布前股价波动情况的说明 ...... 71
四、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 71
五、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条或者《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 73
六、本次交易对公司治理机制的影响 ...... 73
第七节 独立董事对本次交易的意见 ...... 74
一、湘财股份独立董事意见 ...... 74
二、大智慧独立董事意见 ...... 75
第八节 公司和董事、监事、高级管理人员声明 ...... 78
释义
本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
| 预案 | 指 | 《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 吸收合并方、湘财股份 | 指 | 湘财股份有限公司 |
| 被吸收合并方、大智慧 | 指 | 上海大智慧股份有限公司 |
| 吸收合并双方、合并双方、双方 | 指 | 湘财股份和大智慧 |
| 本次换股吸收合并、本次吸收合并、本次合并 | 指 | 湘财股份通过向大智慧全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧的交易行为 |
| 存续公司 | 指 | 本次吸收合并后的湘财股份 |
| 募集配套资金 | 指 | 湘财股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的交易行为 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 湘财股份通过向大智慧全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的交易行为 |
| 湘财证券 | 指 | 湘财证券股份有限公司 |
| 新湖控股 | 指 | 新湖控股有限公司 |
| 衢州发展 | 指 | 衢州信安发展股份有限公司 |
| 新湖集团 | 指 | 浙江新湖集团股份有限公司，系新湖控股的控股股东 |
| 可交债 | 指 | 湘财股份有限公司2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）及湘财股份有限公司2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第二期） |
| 交易均价 | 指 | 若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交易总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整 |
| 换股股东、换股对象 | 指 | 为换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、大智慧自身、新湖集团以外的大智慧全体股东 |
| 换股 | 指 | 本次吸收合并中，换股股东将所持大智慧股票按换股比例转换为湘财股份为本次吸收合并所发行的股票的行为 |
| 换股比例 | 指 | 根据合并协议的约定，本次合并中每股大智慧股票能换取湘财股份股票的比例，确定为1:1.27，即大智慧股东持有的每1股大智慧股票可以换取1.27股湘财股份股票 |
| 湘财股份异议股东 | 指 | 在湘财股份审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自湘财股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的湘财股份股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的湘财股份的股东 |
| 大智慧异议股东 | 指 | 在大智慧审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自大智慧审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的大智慧股东，一直 |
| 持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的大智慧的股东 | ||
| 收购请求权 | 指 | 本次吸收合并中赋予湘财股份异议股东的权利。申报行使该权利的湘财股份异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分湘财股份股票 |
| 现金选择权 | 指 | 本次吸收合并中赋予大智慧异议股东的权利。申报行使该权利的大智慧异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分大智慧股票 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 向行使收购请求权的湘财股份异议股东支付现金对价并受让相应湘财股份股票的机构 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 向行使现金选择权的大智慧异议股东支付现金对价并受让相应大智慧股票的机构 |
| 收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的湘财股份异议股东支付现金对价，并受让其所持有的湘财股份股票之日，具体日期将由吸收合并双方另行协商确定并公告 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的大智慧异议股东支付现金对价，并受让其所持有的大智慧股票之日，具体日期将由吸收合并双方另行协商确定并公告 |
| 换股实施股权登记日 | 指 | 确定有权参加换股的大智慧股东及其所持股份数量之日，该日须为上交所的交易日。换股实施股权登记日将由吸收合并双方另行协商确定并公告 |
| 换股日/交割日 | 指 | 为本次吸收合并湘财股份向换股股东发行股份并由结算公司登记于换股股东名下之日。除双方另行约定外，交割日与换股日相同。自该日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务 |
| 换股吸收合并的定价基准日 | 指 | 吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日 |
| 募集配套资金的定价基准日 | 指 | 湘财股份关于本次募集配套资金的发行期首日 |
| 合并协议 | 指 | 湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议 |
| 过渡期 | 指 | 合并协议签署日起至交割日止的期间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《上交所自律监管指引第6号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）吸收合并方案简要介绍
本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行A股股份，向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份、大智慧回购持有且尚未注销的自身股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。存续公司根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
（二）募集配套资金情况简要介绍
| 募集配套资金金额 | 本次募集配套资金总额不超过人民币80亿元（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额为上限。 | ||
| 发行对象 | 不超过35名特定投资者。 | ||
| 募集配套资金用途 | 本次交易募集配套资金在扣除发行费用后拟用于存续公司业务发展、金融科技研发、补充流动资金及支付本次交易相关并购整合费用等。募集资金的具体用途将在重组报告书中予以披露。 | ||
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 募集配套资金定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前存续公司总股本的30%。本次发行的股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据竞价结果最终确定。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | 否 | ||
| 锁定期安排 | 本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象所认购的股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 | ||
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易是否构成重大资产重组
1、本次交易构成湘财股份的重大资产重组
本次交易中，被吸收合并方审计、估值等工作尚未完成，交易金额尚未最终确定。截至本预案签署日，湘财股份、大智慧2024年审计报告尚未披露，但基于湘财股份、大智慧2023年审计报告数据初步测算，本次交易构成湘财股份的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 大智慧 | 230,088.35 | 77,739.10 | 169,453.42 |
| 交易金额 | 1,721,258.19 | ||
| 湘财股份 | 3,304,135.33 | 232,121.63 | 1,187,601.64 |
| 大智慧/湘财股份 | 6.96% | 33.49% | 14.27% |
| 交易金额/湘财股份 | 52.09% | - | 144.94% |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 否 | 是 |
注1：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益；注2：交易金额按照大智慧换股价格×拟换股股数确定（由于：（1）湘财股份发行可交债质押了部分大智慧股份，担保比例高于100%，假设湘财股份所质押的大智慧股份全部被换股，且全部参与本次吸收合并换股，若质押的大智慧股份最后并未全部换股则拟换股股数将会有所下降；（2）大智慧现有库存股拟注销不参与换股）
2、本次交易构成大智慧的重大资产重组
本次交易中，被吸收合并方审计、估值等工作尚未完成，交易金额尚未最终确定。截至本预案签署日，湘财股份、大智慧2024年审计报告尚未披露，但基于湘财股份、大智慧2023年审计报告数据初步测算，本次交易构成大智慧的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 大智慧 | 230,088.35 | 77,739.10 | 169,453.42 |
| 湘财股份 | 3,304,135.33 | 232,121.63 | 1,187,601.64 |
| 湘财股份/大智慧 | 1,436.03% | 298.59% | 700.84% |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易前，湘财股份与大智慧存在关联关系，本次吸收合并构成湘财股份、大智慧的关联交易。
本次湘财股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，具体发行对象及价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由湘财股份董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。
（三）本次交易是否构成重组上市
本次交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。
本次交易前36个月内，湘财股份控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易对存续公司的影响
（一）对存续公司主营业务的影响
本次交易前，湘财股份主营业务为证券服务业。湘财股份全资子公司湘财证券于1999年获得中国证监会批准，成为首批全国性综合类证券公司，2022年以来连续三年中国证监会发布的分类评级均为“A”序列，在市场中树立了具有一定影响力的企业品牌。湘财证券业务资质齐全，其中经纪、信用交易、财富管理、投资银行、资产管理等业务板块形成了较为成熟的经营思路和盈利模式，并构建了包括证券、基金管理、另类投资等在内的综合性证券金融服务体系。大智慧在金融科技行业深耕二十余年，已成为中国领先的金融信息服务商之一，大智慧拥有业内完整的产品组合，可以为各层次的个人及机构客户，提供全面、准确、及时的金融信息服务和增值服务，客户覆盖银行、券商、基金、保险、资管和普通投资者等金融市场的各层次参与主体。在国际业务方面，
大智慧境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家，在亚洲三大金融中心中国香港、新加坡和日本东京都设立有子公司，进行了前瞻性的国际板块布局。本次交易完成后，存续公司的主营业务将保持不变。本次交易能够充分发挥双方的业务优势，实现客户和资源共享、技术合作和市场协同、重塑内部管理、强化优势业务领域竞争力。存续公司通过与金融科技行业龙头大智慧深度融合，整合成熟的产品体系、客户资源、技术储备及渠道资源，进一步完善业务布局，强化双方在客户、渠道和金融产品的协同价值，提升综合金融服务能力，全面打造差异化、特色化核心优势，致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实现湘财股份的跨越式发展。
（二）对存续公司股权结构的影响
截至本预案签署日，湘财股份总股本为285,918.77万股，大智慧的总股本为200,386.56万股。其中，（1）湘财股份发行可交债质押了部分大智慧股份，担保比例高于100%，假设湘财股份所质押的大智慧股份全部被换股，且全部参与本次吸收合并换股；（2）湘财股份持有的未用于可交债质押的大智慧股票以及新湖集团持有的大智慧股票注销不参与换股；（3）大智慧现有库存股拟注销不参与换股。综合考虑上述因素后，本次换股吸收合并中，按照换股比例1:1.27计算，湘财股份拟发行的股份数量合计为229,380.68万股。换股实施后，湘财股份的总股本拟增至515,299.46万股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，湘财股份股权结构变化情况如下：
| 项目 | 本次换股实施前 | 本次换股实施后 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股 比例 | 持股数量 （万股） | 持股 比例 | |
| 新湖控股及其一致行动人 | 115,428.28 | 40.37% | 115,428.28 | 22.40% |
| 其中：新湖控股 | 68,985.54 | 24.13% | 68,985.54 | 13.39% |
| 衢州发展 | 46,442.74 | 16.24% | 46,442.74 | 9.01% |
| 张长虹及其一致行动人 | - | - | 89,063.63 | 17.28% |
| 其中：张长虹 | - | - | 71,758.11 | 13.93% |
| 张婷 | - | - | 10,798.23 | 2.10% |
| 张志宏 | - | - | 6,507.30 | 1.26% |
| 股东合计 | 285,918.77 | 100.00% | 515,299.46 | 100.00% |
注：若湘财股份用于可交债质押的大智慧股份最后并未全部换股或大智慧库存股数量进一步增加，则上述表格中交易完成后的持股比例均同步上升。
由上表可知，本次换股实施后，黄伟先生直接及间接控制湘财股份的股份数量不变，为115,428.28万股，占总股本的22.40%。同时，大智慧控股股东、实际控制人张长虹出
具了不谋求控制权的承诺，承诺“本人不会通过增持（包括本人增持、通过本人近亲属、或通过其他任何主体增持，亦包括集中竞价、大宗交易、协议转让等任何方式增持）大智慧或湘财股份的股份、签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为湘财股份的实际控制人，谋求对湘财股份的实际控制权，或协助任何第三方谋求湘财股份的控制权。”
因此，湘财股份控制权未发生变更。
（三）对存续公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，存续公司的业务规模、经营能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、估值等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后存续公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，吸收合并双方将在相关工作完成后，在重组报告书中就本次交易对存续公司财务指标的影响详细测算并披露。
四、债权人利益保护机制
自交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
双方将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿的，相应债权将自交割日由本次吸收合并完成后的存续公司承担。
对于双方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，双方将各自根据相关法律法规、募集说明书及债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。
大智慧在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务将由存续公司承继；对于大智慧于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有效协议，由存续公司承担履约义务，大智慧负责协调协议履约主体变更以及重新签署协议的相关事宜，存续公司给予配合。
五、本次交易的决策程序及报批程序
本次重组已履行的和尚需履行的程序如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易已经湘财股份第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第六次会议审议通过；
2、本次交易已经大智慧第五届董事会2025年第二次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易尚需湘财股份和大智慧再次召开董事会进行审议；
2、本次交易尚需湘财股份和大智慧股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并双方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划
（一）湘财股份控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及湘财股份董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
湘财股份控股股东新湖控股及其一致行动人、实际控制人黄伟先生已原则同意本次交易，并出具了至本次交易实施完毕期间不减持湘财股份的承诺。
湘财股份全体董事、监事、高级管理人员出具了至本次交易实施完毕期间不减持湘财股份的承诺。
（二）大智慧控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及大智慧董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
大智慧控股股东、实际控制人张长虹及其一致行动人已原则同意本次交易，并出具了至本次交易实施完毕期间不减持大智慧股份的承诺。大智慧全体董事、监事、高级管理人员出具了至本次交易实施完毕期间不减持大智慧股份的承诺。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，合并双方在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
湘财股份、大智慧已按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行重组事项的相关审批程序
针对本次交易，吸收合并双方均严格按照相关规定履行法定决策程序、披露义务。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
湘财股份、大智慧将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，分别就本次交易方案的表决提供网络投票方式，除现场投票外，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
湘财股份、大智慧将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次吸收合并构成湘财股份、大智慧的关联交易，湘财股份、大智慧在召开董事会时，已提请关联董事回避表决相关
议案；湘财股份、大智慧在召开股东大会审议相关事项时，将提请关联股东回避表决相关议案（如有），从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，吸收合并双方将在审计、估值等工作完成后，结合吸收合并双方的经营情况及备考财务数据，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（七）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护湘财股份股东和大智慧股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的湘财股份异议股东提供收购请求权，向符合条件的大智慧异议股东提供现金选择权。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过会计师事务所审计。
本预案披露后，湘财股份、大智慧将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
在上述工作完成后，湘财股份、大智慧将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制重组报告书。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易受到多方因素的影响，且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而暂停、中止或取消：
1、尽管吸收合并双方制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人可能会利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易从合并协议签署到交割完成需要一定的时间，若在后续交易推进以及尽调过程中，被吸收合并方出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易过程中，吸收合并双方可能需根据估值结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如吸收合并双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经湘财股份第十届董事会第十三次会议审议通过，大智慧第五届董事会2025年第二次会议审议通过。但本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，本次交易尚需履行的程序参见本预案之“第一节本次交易概况”之“五、本次交易的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护湘财股份股东和大智慧股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的湘财股份异议股东提供收购请求权，向符合条件的大智慧异议股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，湘财股份、大智慧的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
若湘财股份异议股东申报行使收购请求权时湘财股份股价高于收购请求权价格，大智慧异议股东申报行使现金选择权时湘财股份股价与换股比例的乘积高于现金选择权价格，则湘财股份、大智慧异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行使收购请求权、现金选择权后如不再持有湘财股份、大智慧股票，如相关股票价格上涨，异议股东将丧失未来公司股票价格上涨带来的获利机会。
（四）强制换股的风险
本次交易尚需湘财股份的股东大会及大智慧股东大会分别审议通过。相关决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或注册后，于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大智慧股东届时持有的大智慧股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大智慧股票，将按照换股比例转换为湘财股份因本次换股吸收合并发行的股票。
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的大智慧股份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份股票，原在大智慧股票上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份股票上继续有效。
（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。湘财股份及大智慧将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对合并后存续公司短期的财务状况可能造成一定影响。
（六）资产交割的风险
自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资
格。若大智慧的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割完成时间存在一定不确定性。
（七）审计、估值等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据与最终审计、估值的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在上述工作完成后，湘财股份、大智慧将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项并编制重组报告书，并履行相应的股东大会审议程序。主要财务数据、财务指标、经营业绩等可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
二、与合并后公司相关的风险
（一）宏观经济和资本市场的周期波动风险
证券市场受到国民经济发展情况、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势、境内外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性。证券公司的经营状况与宏观经济及证券市场的表现紧密相关，湘财股份可能面临市场环境剧烈变化导致经营业绩大幅波动的风险。
（二）整合风险
本次交易完成前，湘财股份主营业务为证券服务业，大智慧主营业务为金融信息服务，合并双方业务虽存在一定协同效应，但在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在一定的差异。本次交易完成后，存续公司将整合双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。但双方能否顺利实现整合以及整合后是否能够达到预期效果，仍存在一定的不确定性，合并后存续公司可能面临一定的整合风险。
（三）合规风险
本次交易完成后，存续公司将结合证券业务及金融科技业务，进行业务或产品的创新，提升存续公司的品牌影响力和核心竞争力。由于创新业务具有较大不确定性，若合并后存续公司经营管理受管理水平、技术水平、风险管理能力未能及时匹配完善等因素的影响，存续公司可能面临被采取监管措施、行政处罚、财产或声誉遭受损失的风险。
（四）管理运营风险
本次交易完成后，存续公司的资产规模、业务领域、经营地域等均有所扩大，对存续公司的组织架构、管控体系和决策效率等均提出了更高的要求，合并后存续公司可能面临管理效率、人才结构短期内无法满足更高要求而产生管理运营风险。
三、其他风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，合并双方将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露合并双方重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、资本市场全面深化改革，行业迎来历史性发展机遇
当前，我国正处于以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业的关键阶段，金融作为国家核心竞争力的重要组成部分，其高质量发展已成为实现战略目标的关键支撑。党的二十届三中全会明确要求，健全投资和融资相协调的资本市场功能，防风险、强监管，促进资本市场健康稳定发展。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，推动证券基金机构高质量发展，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点。支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行。2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产，支持上市公司之间吸收合并。
2、政策推动金融数字化转型，金融行业迎接数字化智能化浪潮
当前新一轮科技革命和产业变革深入发展，人工智能、大数据、云计算、物联网等新一代信息技术突飞猛进，引发不同学科、不同行业、不同领域技术创新加速融合。随着数字经济的快速发展，数字金融的应用场景逐渐丰富，与实体经济的融合度不断提高，正在深刻改变传统金融的运行模式和服务方式。国务院发布了《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，其中提到加快推动数字产业化：培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。
2024年11月27日，中国人民银行等七部门联合印发《推动数字金融高质量发展行动方案》（以下简称《行动方案》）。《行动方案》指出要以数据要素和数字技术为关键驱动，加快推进金融机构数字化转型，夯实数字金融发展基础，完善数字金融治理体系，支持金融机构以数字技术赋能提升金融“五篇大文章”服务质效，推动我国数字经济高质量发展。2025年03月05日，国务院办公厅发布《关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》，要求推动做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，加快建设金融强国。加快推进金融机构数字化转型，增强数字化经营服务能力。加快数字金融创新，支持巩固拓展数字经济优势。数字金融具有数字与金融的双重属性，有利于加速资金、信息、数字等要素的自由流通与高效配置，更好满足高质量发展对优质金融服务的需求，助力中国式现代化建设。
（二）本次交易的目的
1、金融科技赋能证券业务创新与发展
湘财股份的主营业务为证券服务业，主要依托全资子公司湘财证券开展证券板块业务。湘财股份一直致力于将金融科技打造成推动公司业务发展的重要引擎。湘财股份以金融科技赋能证券业务作为核心思路，注重通过将大数据、云计算、人工智能等前沿技术，应用于湘财股份及子公司湘财证券技术创新、业务流程管理、市场开拓、业务拓展、服务能力提升、文化建设等方面，推动证券业务创新与发展。
本次交易是适应湘财股份的证券业务向金融科技服务领域扩展升级的重要举措，湘财股份及子公司湘财证券通过与金融科技行业龙头大智慧深度融合，将自身网点、资质、产品等资源与对方客户、技术与运营优势相结合，利用金融科技手段不断提升金融信息化水平、丰富服务内容、提升服务品质，全面打造差异化、特色化核心优势。
2、优势互补协同提升综合金融服务能力
湘财股份全资子公司湘财证券于1999年获得中国证监会批准，成为首批全国性综合类证券公司，2022年以来连续三年中国证监会发布的分类评级均为“A”序列，在市场中树立了具有一定影响力的企业品牌。湘财证券业务资质齐全，其中经纪、信用交易、财富管理、投资银行、资产管理等业务板块形成了较为成熟的经营思路和盈利模式，并构建了包括证券、基金管理、另类投资等在内的综合性证券金融服务体系。湘
财证券线下营业网点均衡合理，证券营业部分布于全国各主要大中城市，业务覆盖我国主要经济发达地区，为湘财证券业务开展、客户服务提供了重要的触角和支撑。大智慧在金融科技行业深耕二十余年，已成为中国领先的金融信息服务商之一，大智慧作为大数据及数据工程处理领域的专家，数据整合维度广，能为客户快速提供各类型定制化的平台搭建与项目研发服务。大智慧拥有业内完整的产品组合，可以为各层次的个人及机构客户，提供全面、准确、及时的金融信息服务和增值服务，客户覆盖银行、券商、基金、保险、资管和普通投资者等金融市场的各层次参与主体。在国际业务方面，大智慧境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家，在亚洲三大金融中心中国香港、新加坡和日本东京都设立有子公司，进行了前瞻性的国际板块布局。本次交易能够充分发挥双方的业务优势，实现客户和资源共享、技术合作和市场协同、重塑内部管理、强化优势业务领域竞争力。交易双方将整合成熟的产品体系、客户资源、技术储备及渠道资源，进一步完善业务布局，强化双方在客户、渠道和金融产品的协同价值，提升综合金融服务能力。同时，在国际业务领域，湘财股份可以与大智慧充分协同，推动湘财股份证券业务国际化布局。
二、本次吸收合并方案概况
（一）换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为湘财股份，被吸收合并方为大智慧。
（二）合并方式
本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行A股股份，向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份、大智慧回购持有且尚未注销的自身股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。
本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。
（三）换股发行股份的种类及面值
本次吸收合并湘财股份向大智慧全体换股股东发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（四）换股对象及换股实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、大智慧自身、新湖集团以外的大智慧全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大智慧股东届时持有的大智慧股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大智慧股票，将分别按照换股比例转换为湘财股份为本次换股吸收合并发行的A股股票。
双方董事会将在本次换股吸收合并完成相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。
（五）换股价格、换股比例及换股数量
本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次吸收合并的首次董事会决议公告日。本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定价基准日前120个交易日的A股股票交易均价确定，并由此确定换股比例。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。每1股大智慧股票可以换得湘财股份股票数量=大智慧的换股价格/湘财股份的换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
双方确认，湘财股份本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为
7.51元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为9.53元/股。据此，双方同意本次吸收合并项下湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股。
根据上述换股价格，双方确认并同意，大智慧与湘财股份的换股比例为1:1.27（换股比例以四舍五入方式保留2位小数），即每1股大智慧股票可以换得1.27股湘财股份新增发行的A股对价股票。
若湘财股份或大智慧的股票在定价基准日至换股日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须
对换股价格进行调整的情形，将按照相关规则对上述换股价格、换股比例进行相应调整。
本次吸收合并项下换股数量（湘财股份为本次吸收合并发行的A股股份数量）应按上述换股比例计算。截至换股实施股权登记日，上述第“（四）换股对象及换股实施股权登记日”所述换股对象所持大智慧的股票全部参与换股。最终换股数量应根据上交所审核、中国证监会注册结果和截至换股实施股权登记日大智慧换股股东所持大智慧股票情况等确定。大智慧换股股东取得的湘财股份股票应当为整数，如其所持有的大智慧股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（六）换股发行股份的上市地点
湘财股份为本次吸收合并发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
（七）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的大智慧股份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份的股份，原在大智慧股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份的股份上继续有效。
（八）股份锁定期
湘财股份因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律或监管部门要求相关股东持有的湘财股份股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。本次吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的湘财股份的股份因湘财股份送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
湘财股份控股股东及其一致行动人出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》承诺“1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的A股股票发行结束之日起18个月内，本公司不减持湘财股份的股票。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对锁定期进行相应调整。”
大智慧实际控制人张长虹及其一致行动人出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》，承诺“1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的A股股票发行结束之日起12个月内，
本人不减持通过本次换股吸收合并取得的湘财股份股票。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对锁定期进行相应调整。”
（九）滚存未分配利润安排
除在交割日前经双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，双方截至本次吸收合并交割日的滚存未分配利润将由本次吸收合并后存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。
（十）湘财股份异议股东的利益保护机制
为保护湘财股份股东利益，根据《公司法》及《湘财股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予湘财股份异议股东收购请求权。
湘财股份异议股东指在湘财股份审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自湘财股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的湘财股份股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的湘财股份的股东。
湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日内的湘财股份股票交易均价，即7.51元/股。若湘财股份的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（十一）大智慧异议股东的利益保护机制
为保护大智慧股东利益，根据《公司法》及《上海大智慧股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予大智慧异议股东现金选择权。
大智慧异议股东指在大智慧审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自大智慧审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的大智慧股东，一直持续持有代表该反对权利的
股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的大智慧的股东。大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日内的大智慧股票交易均价，即9.53元/股。若大智慧的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（十二）吸收合并的交割
大智慧自交割日起应协助存续公司办理大智慧所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由大智慧转移至存续公司名下的变更手续。大智慧承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务；自交割日起，大智慧分公司、子公司应归属于存续公司，大智慧同意自交割日起协助存续公司办理大智慧分公司变更登记为存续公司分公司的手续，以及所持子公司股权变更登记在存续公司名下的手续。
大智慧各境内外子公司名下与其业务相关的资质、业务、信息系统、组织结构、人员、资产、负债、权利、权益、义务、责任等，在本次吸收合并后不做变更，仍归于其名下并由其自身持有、享有、履行或承担。
大智慧应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及其所有印章、锁匙等移交予湘财股份，双方共同协商一致对前述资料交接时间另有约定的除外。大智慧应当自交割日起，向湘财股份尽早移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于大智慧（含其有限公司阶段）股东大会、董事会、监事会文件、大智慧相关组织性文件及登记文件、大智慧获得的相关政府批文及与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、大智慧的纳税文件等。
除基于债权人于法定期限内提出的提前清偿要求而提前清偿完毕的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在交割日起将由存续公司承继。
自交割日起，大智慧已签署的任何有效的合同/协议的实际权利义务主体变更为存续公司，该等合同/协议下的权利、义务及权益由存续公司享有和承担。自交割日起，湘财股份相应就注册资本增加、经营范围变更等事项尽快完成工商变更登记。
自交割日起，大智慧所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。
（十三）过渡期安排
在过渡期内，双方均应按照既往正常合法的方式依法开展经营，保存财务账册和记录等文件资料；维持好与政府主管部门、债权人、客户及员工的关系；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；及时缴纳有关税费。若有会对本次吸收合并造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应及时通知对方。
除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
过渡期内，双方应恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作任何有损双方利益和资产价值的行为。除经双方事先一致书面同意外，双方均不得进行如下事项：
1、除截至合并协议签署日已披露且获得、通过了必要内外部审批、决策的情况外，增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整；
2、非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利；
3、非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；
4、重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
5、非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；
6、达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并构成重大不利影响；
7、在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度调整；
8、其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。
（十四）债权债务安排
自交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
双方将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿的，相应债权将自交割日由本次吸收合并完成后的存续公司承担。
对于双方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，双方将各自根据相关法律法规、募集说明书及债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。
大智慧在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务将由存续公司承继；对于大智慧于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有效协议，由存续公司承担履约义务，大智慧负责协调协议履约主体变更以及重新签署协议的相关事宜，存续公司给予配合。
（十五）员工安置
本次吸收合并不改变湘财股份及其子公司员工的劳动关系。自交割日起，大智慧的全体员工将由存续公司接收，劳动合同将由存续公司承继并继续履行。大智慧作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
对于大智慧下属子公司的员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
三、募集配套资金安排
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。本次募集配套资金发行的股票在限售期届满后，将在上交所主板上市流通。
（二）发行方式及发行对象
湘财股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后根据发行对象申购报价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
（三）发行股份定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由湘财股份董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，存续公司如有派息、送股、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行股份数量及募集配套资金金额
本次拟募集配套资金总额预计不超过人民币80亿元，不超过本次吸收合并交易金额的100%，且发行股份数量不超过发行前存续公司总股本的30%。本次募集配套资金的股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据竞价结果最终确定。
（五）锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股票自本次募集配套资金发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金在扣除发行费用后拟用于存续公司业务发展、金融科技研发、补充流动资金及支付本次交易相关并购整合费用等。募集资金的具体用途将在重组报告书中予以披露。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
1、本次交易构成湘财股份的重大资产重组
本次交易中，被吸收合并方审计、估值等工作尚未完成，交易金额尚未最终确定。截至本预案签署日，湘财股份、大智慧2024年审计报告尚未披露，但基于湘财股份、大智慧2023年审计报告数据初步测算，本次交易构成湘财股份的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 大智慧 | 230,088.35 | 77,739.10 | 169,453.42 |
| 交易金额 | 1,721,258.19 | ||
| 湘财股份 | 3,304,135.33 | 232,121.63 | 1,187,601.64 |
| 大智慧/湘财股份 | 6.96% | 33.49% | 14.27% |
| 交易金额/湘财股份 | 52.09% | - | 144.94% |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 否 | 是 |
注1：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益；注2：交易金额按照大智慧换股价格×拟换股股数确定（由于：（1）湘财股份发行可交债质押了部分大智慧股份，担保比例高于100%，假设湘财股份所质押的大智慧股份全部被换股，且全部参与本次吸收合并换股，若质押的大智慧股份最后并未全部换股则拟换股股数将会有所下降；（2）大智慧现有库存股拟注销不参与换股）
2、本次交易构成大智慧的重大资产重组
本次交易中，被吸收合并方审计、估值等工作尚未完成，交易金额尚未最终确定。截至本预案签署日，湘财股份、大智慧2024年审计报告尚未披露，但基于湘财股份、大智慧2023年审计报告数据初步测算，本次交易构成大智慧的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 大智慧 | 230,088.35 | 77,739.10 | 169,453.42 |
| 湘财股份 | 3,304,135.33 | 232,121.63 | 1,187,601.64 |
| 湘财股份/大智慧 | 1,436.03% | 298.59% | 700.84% |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易前，湘财股份与大智慧存在关联关系，本次吸收合并构成湘财股份、大智慧的关联交易。
本次湘财股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，具体发行对象及价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由湘财股份董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。
（三）本次交易是否构成重组上市
本次交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。
本次交易前36个月内，湘财股份控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易的决策程序及报批程序
本次重组已履行的和尚需履行的程序如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易已经湘财股份第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第六次会议审议通过；
2、本次交易已经大智慧第五届董事会2025年第二次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易尚需湘财股份和大智慧再次召开董事会进行审议；
2、本次交易尚需湘财股份和大智慧股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并双方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）吸收合并方作出的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 湘财股份 | 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息。 2、本公司保证所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本公司所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、截至本说明出具之日，本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、最近五年内，本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 4、截至本说明出具之日，除已公开披露的情形外，本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 | ||
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司、本公司控制的企业、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司、本公司控制的企业、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司、本公司控制的企业、本公司董事、监事及高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（二）吸收合并方董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 湘财股份全体董事、监事和高级管理人员 | 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息。 2、本人保证所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本人所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本人承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并会于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1、截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、最近五年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、截至本说明出具之日，除已公开披露的情形外，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 关于股份减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除已公开披露的情形外，本人将不以任何方式减持所持有的上市公司的股份（如有），亦无任何减持上市公司股份的计划。 2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本人及本人控制的主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人及本人控制的主体均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（三）吸收合并方控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 湘财股份控股股东新湖控股 | 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息。 2、本公司保证所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本公司所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本公司承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 上市公司拥有权益的股份，并会于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本次交易完成后，本公司作为湘财股份的控股股东，将按照法律、法规及《湘财股份有限公司章程》依法行使股东权利，不利用本公司控股股东身份影响湘财股份的独立性，保持湘财股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： （一）保证湘财股份资产独立完整 1、保证湘财股份具有独立完整的与其经营有关的业务体系及主要相关资产，相关资产与本公司及本公司控制的其他企业之间产权关系明确。 2、保证湘财股份不存在资金、资产及其他资源被本公司及本公司控制的其他企业以任何方式违法违规占用的情形。 （二）保证湘财股份人员独立 本公司承诺与湘财股份保持人员独立，湘财股份的高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司控制的其他企业领薪。本公司将确保及维持湘财股份劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 （三）保证湘财股份的财务独立 1、保证湘财股份具有独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预湘财股份的资金使用调度的情况。 2、保证湘财股份建设规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证湘财股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 4、保证湘财股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 5、保证湘财股份依法独立纳税。 （四）保证湘财股份业务独立 1、保证湘财股份业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。 2、保证本公司及本公司控制的其他企业不存在对湘财股份构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 3、保证本公司除行使法定权利之外，不对湘财股份的正常经营活动进行非法干预。 （五）保证湘财股份机构独立 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 1、本公司将保证湘财股份与本公司及本公司控制的其他企业保持独立运作。 2、本公司保证湘财股份保持健全的股份公司法人治理结构。湘财股份的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他企业不存在机构混同的情形。 本承诺于本公司作为湘财股份控股股东期间持续有效。 | ||
| 关于规范关联交易相关事项的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续依照相关法律法规及湘财股份关联交易制度与湘财股份及其下属企业进行关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与湘财股份及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。 2、本公司保证将依照相关法律法规及《湘财股份有限公司章程》等内部控制制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移湘财股份及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害湘财股份其他股东的合法权益。 3、本承诺于本公司作为湘财股份控股股东期间持续有效。如因本公司未履行本承诺而给湘财股份造成损失的，本公司将依法承担责任。 | |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1、截至本说明出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、最近三年内，本公司未受到严重影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚，亦不存在严重损害湘财股份利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的承诺函 | 1、本公司原则同意本次交易。 2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除已公开披露的情形外，本公司将不以任何方式减持所持有的上市公司的股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。 3、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司、本公司控制的企业、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司、本公司控制的企业、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司、本公司控制的企业、本公司董事、监事及高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于自愿锁定股份的承诺函 | 1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的A股股票发行结束之日起18个月内，本公司不减持湘财股份的股票。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对锁定期进行相应调整。 | ||
| 湘财股份控股股东新湖控股全体董事、监事和高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本人及本人控制的主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人及本人控制的主体均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 湘财股份实际控制人黄伟 | 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息。 2、本人保证所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本人所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本人承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并会于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本次交易完成后，本人作为湘财股份的实际控制人，将按照法律、法规及《湘财股份有限公司章程》依法行使股东权利，不利用本人实际控制人身份影响湘财股份的独立性，保持湘财股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： （一）保证湘财股份资产独立完整 1、保证湘财股份具有独立完整的与其经营有关的业务体系及主要相关资产，相关资产与本人及本人控制的其他企业之间产权 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 关系明确。 2、保证湘财股份不存在资金、资产及其他资源被本人及本人控制的其他企业以任何方式违法违规占用的情形。 （二）保证湘财股份人员独立 本人承诺本人控制的其他企业与湘财股份保持人员独立，湘财股份的高级管理人员不会在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人控制的其他企业领薪。本人将确保及维持湘财股份劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 （三）保证湘财股份的财务独立 1、保证湘财股份具有独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，不存在本人及本人控制的其他企业以违法、违规的方式干预湘财股份的资金使用调度的情况。 2、保证湘财股份建设规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证湘财股份独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证湘财股份的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。 5、保证湘财股份依法独立纳税。 （四）保证湘财股份业务独立 1、保证湘财股份业务独立于本人控制的其他企业。 2、保证本人控制的其他企业不存在对湘财股份构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 3、保证本人除行使法定权利之外，不对湘财股份的正常经营活动进行非法干预。 （五）保证湘财股份机构独立 1、本人将保证湘财股份与本人控制的其他企业保持独立运作。 2、本人保证湘财股份保持健全的股份公司法人治理结构。湘财股份的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本人控制的其他企业不存在机构混同的情形。 本承诺于本人作为湘财股份实际控制人期间持续有效。 | ||
| 关于规范关联交易相关事项的承诺函 | 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续依照相关法律法规及湘财股份关联交易制度与湘财股份及其下属企业进行关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与湘财股份及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。 2、本人保证将依照相关法律法规及《湘财股份有限公司章程》等内部控制制度的规定行使相关权利，承担相应义务。不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移湘财股份及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害湘财股份其他股东的合法权益。 3、本承诺于本人作为湘财股份实际控制人期间持续有效。如因本人未履行本承诺而给湘财股份造成损失的，本人将依法承担责任。 | |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1、截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 查的情形。 2、最近三年内，本人未受到严重影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚，亦不存在严重损害湘财股份利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 | ||
| 关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的承诺函 | 1、本人原则同意本次交易。 2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除已公开披露的情形外，本人将不以任何方式减持所持有的上市公司的股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。 3、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本人及本人控制的主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人及本人控制的主体均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 衢州发展 | 关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的承诺函 | 1、本公司原则同意本次交易。 2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除已公开披露的情形外，本公司将不以任何方式减持所持有的上市公司的股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。 3、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于自愿锁定股份的承诺函 | 1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的A股股票发行结束之日起18个月内，本公司不减持湘财股份的股票。 2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对锁定期进行相应调整。 | |
| 新湖集团 | 自愿放弃交易对价的承诺函 | 本公司同意在本次吸收合并项下，本公司所持大智慧的全部50,000股股份直接注销，该等股份不参与换股，且本公司不要求湘财股份向本公司支付任何对价。 |
（四）被吸收合并方作出的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 大智慧 | 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息。 2、本公司保证所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本公司所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、截至本说明出具之日，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、最近五年内，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控制人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 4、最近五年内，本公司除因存在中国证监会〔2016〕88号《行政处罚决定书》所述的证券虚假陈述情形导致本公司被投资者提起赔偿诉讼、以及起诉要求本公司控股股东及实际控制人张长虹承担本公司赔付给投资者的款项外，不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司控股股东及实际控制人张长虹除因前述公司证券虚假陈述被本公司起诉向本公司支付本公司赔付给投资者的款项外，不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本说明出具日，前述诉讼均已终结并履行完毕。 5、最近五年内，除中国证监会上海监管局于2023年10月27日作出的《关于对上海大智慧股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕248号）、《关于对陈志采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕249号）外，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控制人不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 6、截至本说明出具之日，除已公开披露的情形外，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司、本公司控制的企业、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司、本公司控制的企业、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司、本公司控制的企业、本公司董事、监事及高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（五）被吸收合并方董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 大智慧全体董事、监事和高级管理人员 | 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息。 2、本人保证所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本人所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本人承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在大智慧拥有权益的股份（如有），并会于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大智慧董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大智慧或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于股份减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除已公开披露的情形外，本人将不以任何方式减持所持有的大智慧的股份（如有），亦无任何减持大智慧股份的计划。 2、若大智慧自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如出现因违反上述承诺而给大智慧或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本人及本人控制的主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人及本人控制的主体均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 2、本人及本人控制的主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 大智慧董事、高级管理人员陈志 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、最近五年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 3、最近五年内，除中国证监会上海监管局于2023年10月27日作出的《关于对陈志采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕249号）外，本人不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 4、截至本说明出具之日，除已公开披露的情形外，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 |
| 大智慧除陈志外的全体董事、监事和高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、最近五年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、截至本说明出具之日，除已公开披露的情形外，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 |
（六）被吸收合并方控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 大智慧控股股东、实际控制人张长虹 | 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息。 2、本人保证所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本人所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本人承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在大智慧拥有权益的股份，并会于收到立案稽查通知的两个交易日内将 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 暂停转让的书面申请和股票账户提交大智慧董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大智慧或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1、截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、最近五年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、最近五年内，除2021年本人被大智慧起诉要求支付大智慧因存在中国证监会〔2016〕88号《行政处罚决定书》所述的证券虚假陈述情形而导致向投资者支付的赔偿款项外，本人不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本说明出具日，前述诉讼均已终结并履行完毕。 4、截至本说明出具之日，除已公开披露的情形外，本人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 不谋求控制权承诺 | 本人不会通过增持（包括本人增持、通过本人近亲属、或通过其他任何主体增持，亦包括集中竞价、大宗交易、协议转让等任何方式增持）大智慧或湘财股份的股份、签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为湘财股份的实际控制人，谋求对湘财股份的实际控制权，或协助任何第三方谋求湘财股份的控制权。 本声明函由本人亲笔签署，真实、自愿，与合并协议同时生效且长期有效。 | |
| 大智慧控股股东、实际控制人张长虹及其一致行动人张志宏、张婷 | 关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的承诺函 | 1、本人原则同意本次交易。 2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除已公开披露的情形外，本人将不以任何方式减持所持有的大智慧的股份，亦无任何减持大智慧股份的计划。 3、若大智慧自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如出现因违反上述承诺而给大智慧或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于自愿锁定股份的承诺函 | 1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的A股股票发行结束之日起12个月内，本人不减持通过本次换股吸收合并取得的湘财股份股票。 2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对锁定期进行相应调整。 |
第二节 吸收合并方基本情况
一、吸收合并方概况
| 中文名称 | 湘财股份有限公司 |
| 英文名称 | Xiangcai Co., Ltd |
| 法定代表人 | 史建明 |
| 统一社会信用代码 | 912301991280348834 |
| 注册资本 | 2,859,187,743.00元 |
| 成立日期 | 1994年3月25日 |
| 上市日期 | 1997年7月8日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 600095.SH |
| 股票简称 | 湘财股份 |
| 注册地址 | 哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号 |
| 办公地址 | 哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号 |
| 联系电话 | 86-0451-84346722 |
| 联系传真 | 86-0451-84346722 |
| 公司网站 | https://www.600095.com.cn/ |
| 经营范围 | 法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、最近三十六个月控制权变动和最近三年重大资产重组概况
（一）最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月，湘财股份的控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先生，最近三十六个月控制权未发生变更。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，湘财股份不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，湘财股份的股权控制关系图如下：
截至本预案签署日，新湖控股持有湘财股份24.13%的股份，衢州发展作为新湖控股的一致行动人持有湘财股份16.24%的股份。衢州发展在行使湘财股份的表决权等股东权利时跟随新湖控股，并最终跟随新湖集团的意见。因此，新湖控股为湘财股份的控股股东，黄伟先生为湘财股份的实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、湘财股份控股股东基本情况
截至本预案签署日，湘财股份控股股东的基本情况如下：
| 公司名称 | 新湖控股有限公司 |
| 法定代表人 | 黄伟 |
| 成立日期 | 2000年10月31日 |
| 统一社会信用代码 | 91330000723626832B |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 浙江省衢州市凯旋南路6号1幢A238室 |
| 经营范围 | 实业投资开发;建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、木材、机械设备、煤炭（无储存）、焦炭、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、饲料、矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、原料油、燃料油（不含成品油）的销售;经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 浙江新湖集团股份有限公司持股52%，衢州信安发展股份有限公司持股48% |
2、湘财股份实际控制人基本情况
截至本预案签署日，黄伟先生合计控制湘财股份40.37%股份，为湘财股份的实际控制人，其基本情况如下：
黄伟，男，1959年出生，本科学历，中共党员。曾任职于瑞安城关一中、温州市委党校、温州市府驻杭办事处。1994年发起组建浙江新湖集团股份有限公司，历任浙江新湖集团股份有限公司董事长兼总经理、浙江新湖慈善基金会理事长。现任浙江新湖集团股份有限公司董事长、新湖控股有限公司董事长。
（三）本次交易对股权控制结构的影响
本次交易前36个月内，湘财股份控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更，具体参见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对存续公司的影响”之“（二）对存续公司股权结构的影响”的相关内容。
四、主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展情况
湘财股份主营业务以证券板块为主，此外还包括实业板块和投资板块。湘财股份证券板块以湘财证券为经营主体，包含证券经纪业务、投资自营业务、资产管理业务、投资银行业务、信用交易业务等。湘财证券按照整体战略部署，凝心聚力，开拓进取，始终坚持差异化发展战略，以客户为中心，不断提升核心竞争力，以追求客户财富增值、员工健康成长、公司长期可持续发展、股东持续获得优质回报为目标，取得了较好的经营业绩。
（二）核心竞争力
湘财股份全资子公司湘财证券经过多年发展，坚持以客户为中心的服务体系建设，强化各类业务的协同发展，突出金融科技在业务转型中的战略定位，加强信息技术发展的前瞻性和系统性规划。湘财证券业务规模和竞争实力稳步提升，形成了具有自身特色和竞争力的业务发展模式。湘财证券在市场中的竞争优势主要体现在：
1、业务资质齐全，拥有全方位的综合金融服务能力
湘财证券于1999年获得中国证监会批准，成为首批全国性综合类证券公司，在市场中具备一定的品牌影响力。湘财证券业务资质齐全，其中经纪、信用交易、财富管理、
投资银行、资产管理等业务板块形成了较为成熟的经营思路和盈利模式，并构建了包括证券、基金管理、另类投资等在内的综合性证券金融服务体系，各类业务的客户服务体系日益成熟，为打造全方位的综合金融服务平台奠定了良好基础。
2、网点布局合理，数智化基因助力营业部提升创收能力
湘财证券线下营业网点均衡合理，截至2024年6月末，湘财证券在全国多个省、自治区、直辖市共有67家证券营业部、4家业务分公司、4家区域分公司、2家全资子公司，证券营业部分布于全国各主要大中城市，业务覆盖我国主要经济发达地区，为湘财证券业务开展、客户服务提供了重要的触角和支撑。
湘财证券数智化基因由来已久，为了更好地赋能线下营业网点，积极搭建线上数智化服务体系。湘财证券从客户角度出发，根据分类优化、分层服务的理念，逐步融合全新的交易理念、全面的财经资讯、优化的服务结构，打造线上客户综合金融服务平台，以数字化、智能化提升网点经营效率。湘财证券也积极培育富有活力且专业的内容创作、线上客服和智能投顾团队，为网点打造层次更丰富、吸引力更强的内容及服务体系。受益于湘财证券数智化服务理念和服务能力，其营业部创收能力优异，一直位于行业排名前列。
3、金融科技驱动湘财证券业务创新与发展
湘财证券一直致力于将金融科技打造成推动公司业务发展的重要引擎。湘财证券以“金融科技赋能财富管理”理念作为核心思路，注重通过自主研发积累技术底蕴和人才队伍，把大数据、云计算、人工智能、等前沿技术，应用在关键技术应用、业务流程管理、客户市场开拓、团队文化建设等方面。通过“百宝湘”、“湘管家”、“湘财智盈”“智能条件单”等众多公司重大项目建设，提升其业务利用数智化平台与数据分析、智能服务的能力。
另外，湘财证券持续与金融科技行业龙头万得信息、益盟股份、九方财富、邦盛科技及趣链科技等开展深度合作，将自身网点、客户、产品等资源与对方技术与运营优势相结合，利用金融科技手段不断丰富服务内容、提升服务品质，全面打造差异化核心优势。
4、科学稳健的合规风控保障湘财证券长期稳健发展
湘财证券始终坚持合规先行的经营理念，持续健全以制度建设为基础、以合规管理为重点、以风险管理为导向、以技术支撑为保障的合规风险管理体系，同时不断强化一线员工的合规管理意识，把合规管理融入到员工的执业行为及业务管理的全过程，确保持续稳定发展。2022年以来，湘财证券连续三年中国证监会发布的分类评级均为“A”序列。
五、最近两年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年 9月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 总资产 | 4,058,518.85 | 3,304,135.33 | 3,478,845.60 |
| 总负债 | 2,871,847.09 | 2,114,176.77 | 2,290,530.84 |
| 净资产 | 1,186,671.76 | 1,189,958.56 | 1,188,314.77 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 1,184,639.03 | 1,187,601.64 | 1,185,545.84 |
| 每股净资产（元） | 4.14 | 4.15 | 4.15 |
| 资产负债率（%） | 54.54 | 47.39 | 48.80 |
注1：2022年及2023年财务数据已经审计，2024年季度报告数据未经审计，下同。注2：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 154,917.69 | 232,121.63 | 351,616.40 |
| 利润总额 | 21,752.66 | 18,860.06 | -32,330.20 |
| 净利润 | 14,236.44 | 11,685.61 | -32,816.64 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 14,560.63 | 11,942.03 | -32,629.08 |
| 基本每股收益（元） | 0.05 | 0.04 | -0.11 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 664,788.95 | -141,437.60 | 83,923.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,386.20 | 8,343.74 | -6,688.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -208,239.06 | -96,085.39 | -11,270.01 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 452,989.62 | -228,881.19 | 67,778.45 |
六、湘财股份守法及诚信情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关要求，截至本预案签署日，湘财股份及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。最近五年内，湘财股份及其董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。除已公开披露的情形外，湘财股份及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
第三节 被吸收合并方基本情况
一、被吸收合并方概况
| 中文名称 | 上海大智慧股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai DZH Limited |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 张志宏 |
| 统一社会信用代码 | 913100007031304856 |
| 注册资本 | 2,003,865,600.00元 |
| 成立日期 | 2000年12月14日 |
| 上市日期 | 2011年1月28日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 601519.SH |
| 股票简称 | 大智慧 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301－130座 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区杨高南路428号1号楼 |
| 联系电话 | 86-021-20219988*39117 |
| 联系传真 | 86-021-33848922 |
| 公司网站 | https://www.gw.com.cn/ |
| 经营范围 | 计算机软件服务，电信业务，互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理,计算机、软件及辅助设备的零售,网络测试、网络运行维护,房地产咨询（不得从事经纪）,自有房地产经营活动，会议服务、创意服务、动漫设计；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计,电视节目制作、发行,游戏产品的运营；网络游戏虚拟货币发行。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
二、最近三十六个月控制权变动和最近三年重大资产重组概况
（一）最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月，大智慧的控股股东及实际控制人均为张长虹，最近三十六个月控制权未发生变更。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，大智慧不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，张长虹为大智慧的控股股东，张长虹及其一致行动人持有公司股份70,128.85万股，占公司总股本的35.00%，为大智慧的实际控制人，其基本情况如下：
张长虹，男，1958年出生，研究生学历。2000年至2009年12月任上海大智慧网络技术有限公司执行董事、总经理；2009年12月至2016年7月任上海大智慧股份有限公司董事长、总经理；2016年7月至今任上海大智慧股份有限公司业务及产品架构师。
四、主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况
大智慧是国内领先的金融信息服务提供商，基于多年在金融信息领域取得的资源和技术积累，充分发挥大数据优势，打造了集资讯、服务、交易为一体的一站式、智能化金融信息服务系统，向广大投资者提供各类金融信息产品和服务。
大智慧的主要业务聚焦在证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外业务三大板块。证券信息服务是以软件终端为载体，以移动APP、PC版软件、云服务、互动直播以及TV终端等方式向广大投资者提供及时、专业的证券信息和数据服务的综合性系统。全资子公司财汇科技致力于建立中国及海内外专业、精准、全面的金融数据中心，向银行、保险公司、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构及高等院校提供金融数据以及数据管理、数据监控、数据挖掘等服务。大智慧在中国香港、新加坡和日本东京有主要服务于当地用户的金融信息服务商，通过本土化的团队运作和集团化的规范管理，有效打通了国际国内通道，建立了前瞻性的国际板块布局。
大智慧2022年度、2023年度和2024年1-9月的主要业务板块营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 金融资讯及数据终端服务系统 | - | - | 41,577.96 | 53.48% | 38,536.06 | 49.39% |
| 港股服务系统 | - | - | 13,816.39 | 17.77% | 14,529.93 | 18.62% |
| 证券公司综合服务系统 | - | - | 9,170.27 | 11.80% | 9,316.27 | 11.94% |
| 其他 | - | - | 13,174.48 | 16.95% | 15,643.08 | 20.05% |
| 合计 | 51,825.94 | 100.00% | 77,739.10 | 100.00% | 78,025.34 | 100.00% |
注：由于大智慧2024年度三季报中未披露主营业务具体构成数据，故此处仅披露2022及2023年度数据。
以业务分部进行分类，大智慧营业收入主要来自金融资讯及数据终端服务系统及港股服务系统业务。其中，2022年及2023年金融资讯及数据终端服务系统业务分部实现
收入占营业收入的比重分别为49.39%和53.48%，港股服务系统业务分部实现收入占营业收入的比重分别为18.62%和17.77%，上述业务是大智慧收入的主要贡献来源。
（二）核心竞争力
1、领先的行业地位和品牌知名度优势
经过多年的发展，大智慧已成为中国领先的金融信息服务提供商之一，在所处行业的市场地位、核心技术、核心团队、企业资质等方面已取得一定的领先优势，大智慧的品牌也得到了行业和社会的认可。
2、行业领先的技术与研发实力及完整的产品线
作为高新技术企业，大智慧十分重视金融信息服务领域的技术研发，多年来对研发一贯重视并不断投入，培养了一支稳定且技术过硬的研发团队。大智慧在金融信息服务行业深耕二十余年，累积了丰富的平台运作经验。大智慧高层管理人员及核心团队均拥有10年以上行业经验，在科技金融技术服务、投资决策数据服务、用户共享联合运营等多方面拥有深厚的实力。
同时，作为金融信息服务综合提供商，大智慧拥有业内完整的产品组合，产品丰富、结构合理，可以为各层次的个人及机构客户，提供全面、准确、及时的金融信息服务和增值服务。
3、广泛的用户基础
经过多年发展，大智慧已拥有广泛的用户基础。针对个人用户，根据易观千帆的相关数据，截至2024年末，大智慧在第三方证券类APP月活排名中排行前三，深受广大个人用户青睐。针对机构客户，大智慧向广大用户提供丰富的金融信息产品和服务，客户覆盖银行、券商、基金、保险、资管和普通投资者等金融市场的各层次参与主体。
4、前瞻性的国际板块布局
经过多年积累发展，大智慧境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家，在亚洲三大金融中心中国香港、新加坡和日本东京都设立有子公司，业务涵盖金融终端与数据、交易及结算系统、广告投放及市场活动推广等领域，通过本土化的团队运作和集团化的规范管理，有效打通了国际国内通道，进行了前瞻性的国际板块布局。
五、最近两年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年 9月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 总资产 | 198,016.01 | 230,088.35 | 233,653.01 |
| 总负债 | 54,318.02 | 61,443.50 | 71,734.76 |
| 净资产 | 143,698.00 | 168,644.84 | 161,918.25 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 143,751.85 | 169,453.42 | 161,195.58 |
| 每股净资产（元） | 0.72 | 0.84 | 0.79 |
| 资产负债率（%） | 27.43 | 26.70 | 30.70 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 51,825.94 | 77,739.10 | 78,025.34 |
| 利润总额 | -19,901.52 | 9,218.38 | -8,362.42 |
| 净利润 | -20,374.33 | 8,583.44 | -9,252.81 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -20,115.78 | 10,242.15 | -8,827.53 |
| 基本每股收益（元） | -0.10 | 0.05 | -0.04 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -26,079.37 | 19,768.09 | -2,253.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,134.62 | 1,227.05 | -8,853.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -917.37 | -10,389.05 | -2,782.43 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -31,273.13 | 11,360.92 | -10,619.85 |
六、大智慧守法及诚信情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关要求，截至本预案签署日，大智慧及其董事、监事、高级管理人员以及大智慧控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。最近五年内，大智慧及其董事、监事、高级管理人员以及大智慧控股股东、实际控制人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。最近五年内，大智慧除因存在中国证监会〔2016〕88号《行政处罚决定书》所述的证券虚假陈述情形导致大智慧被投资者提起赔偿诉讼、以及起诉要求大智慧控股股东及实际控制人张长虹承担大智慧赔付给投资者的款项外，不存在其他与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。大智慧控股股东及实际控制人张长虹除因前述证券虚假陈述被大智慧起诉向大智慧支付赔付给投资者的款项外，不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本预案签署日，前述诉讼均已终结并履行完毕。最近五年内，除中国证监会上海监管局于2023年10月27日作出的《关于对上海大智慧股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕248号）、《关于对陈志采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕249号）外，大智慧及其董事、监事、高级管理人员以及大智慧控股股东、实际控制人不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。除已公开披露的情形外，大智慧及其董事、监事、高级管理人员以及大智慧控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
第四节 本次交易协议的主要内容
2025年3月28日，湘财股份与大智慧签署了《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》。
一、本次吸收合并的方式
本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行A股股份，向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份、大智慧回购持有且尚未注销的自身股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不支付对价。
本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。
二、本次合并的安排
（一）本次吸收合并双方
本次吸收合并的吸收合并方为湘财股份，被吸收合并方为大智慧。
（二）换股发行股份的种类及面值
本次吸收合并湘财股份向大智慧全体换股股东发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）换股对象及换股实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、大智慧自身、新湖集团以外的大智慧全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大智慧股东届时持有的大智慧股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大智慧股票，将分别按照换股比例转换为湘财股份为本次换股吸收合并发行的A股股票。
双方董事会将在本次换股吸收合并完成相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。
（四）换股价格、换股比例及换股数量
本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次吸收合并的首次董事会决议公告日。本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定价基准日前120个交易日的A股股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每1股大智慧股票可以换得湘财股份股票数量=大智慧的换股价格/湘财股份的换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
双方确认，湘财股份本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为
7.51元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为9.53元/股。据此，双方同意本次吸收合并项下湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股。
根据上述换股价格，双方确认并同意，大智慧与湘财股份的换股比例为1:1.27（换股比例以四舍五入方式保留2位小数），即每1股大智慧股股票可以换得1.27股湘财股份新增发行的A股对价股票。
若湘财股份或大智慧的股票在定价基准日至换股日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，将按照相关规则对上述换股价格、换股比例进行相应调整。
本次吸收合并项下换股数量（湘财股份为本次吸收合并发行的A股股份数量）应按以上述换股比例计算。截至换股实施股权登记日，上述第“（三）换股对象及换股实施股权登记日”所述换股对象所持大智慧的股票全部参与换股。最终换股数量应根据上交所审核、中国证监会注册结果和截至换股实施股权登记日大智慧换股股东所持大智慧股票情况等确定。
大智慧换股股东取得的湘财股份股票应当为整数，如其所持有的大智慧股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（五）换股发行股份的上市地点
湘财股份为本次吸收合并发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
（六）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的大智慧股份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份的股份，原在大智慧股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份的股份上继续有效。
（七）股份锁定期
湘财股份因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律或监管部门要求相关股东持有的湘财股份股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
本次吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的湘财股份的股份因湘财股份送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
（八）滚存未分配利润安排
除在交割日前经双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，双方截至本次吸收合并交割日的滚存未分配利润将由本次吸收合并后存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。
三、湘财股份异议股东的收购请求权
（一）湘财股份异议股东
湘财股份异议股东指在湘财股份审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自湘财股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的湘财股份股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的湘财股份的股东。
（二）收购请求权
为保护湘财股份股东利益，根据《公司法》及《湘财股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予湘财股份异议股东收购请求权。
（三）收购请求权提供方
本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向湘财股份异议股东提供收购请求权。湘财股份异议股东不得再向湘财股份或其他同意本次吸收合并的湘财股份股东主张收购请求权。
（四）收购请求权价格
湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日内的湘财股份股票交易均价，即7.51元/股。若湘财股份的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（五）收购请求权的行使
1、在本次吸收合并获得中国证监会注册后，湘财股份将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的湘财股份异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的湘财股份异议股东，可就其有效申报的每1股湘财股份的股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让湘财股份异议股东行使收购请求权相关的湘财股份的股份，并相应支付现金对价。
2、登记在册的湘财股份异议股东行使收购请求权需同时满足上述规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。在湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，湘财股份异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的湘财股份异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的湘财股份的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向湘财股份承诺放弃湘财股份异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交湘财股份股票作为融资融券交易担保物的湘财股份异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将湘财股份股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户
中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的湘财股份异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
3、因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的湘财股份异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
4、如本次吸收合并最终不能实施，湘财股份异议股东不能行使该等收购请求权，湘财股份异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
5、关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由湘财股份与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。
四、大智慧异议股东的现金选择权
（一）大智慧异议股东
大智慧异议股东指在大智慧审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自大智慧审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的大智慧股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的大智慧的股东。
（二）现金选择权
为保护大智慧股东利益，根据《公司法》及《上海大智慧股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予大智慧异议股东现金选择权。
（三）现金选择权提供方
本次吸收合并将安排现金选择权提供方，向大智慧异议股东提供现金选择权。大智慧异议股东不得再向大智慧或其他同意本次吸收合并的大智慧股东主张现金选择权。
（四）现金选择权价格
大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日内的大智慧股票交易均价，即9.53元/股。若大智慧的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（五）现金选择权的行使
1、在本次吸收合并获得中国证监会注册后，大智慧将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的大智慧异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的大智慧异议股东，可就其有效申报的每1股大智慧的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让大智慧异议股东行使现金选择权相关的大智慧的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的大智慧股份将在本次换股日全部按上述换股比例转换为湘财股份为本次吸收合并发行的股份。
2、登记在册的大智慧异议股东行使现金选择权需同时满足上述规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，大智慧异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的大智慧异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
（1）存在权利限制的大智慧的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向大智慧承诺放弃大智慧异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
已提交大智慧股票作为融资融券交易担保物的大智慧异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将大智慧股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的大智慧异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
3、因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的大智慧异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
4、如本次吸收合并最终不能实施，大智慧异议股东不能行使该等现金选择权，大智慧异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
5、关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由大智慧与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。
五、本次吸收合并的交割
（一）资产交割
大智慧自交割日起应协助存续公司办理大智慧所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由大智慧转移至存续公司名下的变更手续。大智慧承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务；自交割日起，大智慧分公司、子公司应归属于存续公司，大智慧同意自交割日起协助存续公司办理大智慧分公司变更登记为存续公司分公司的手续，以及所持子公司股权变更登记在存续公司名下的手续。
大智慧各境内外子公司名下与其业务相关的资质、业务、信息系统、组织结构、人员、资产、负债、权利、权益、义务、责任等，在本次吸收合并后不做变更，仍归于其名下并由其自身持有、享有、履行或承担。
（二）资料交接
大智慧应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及其所有印章、锁匙等移交予湘财股份，双方共同协商一致对前述资料交接时间另有约定的除外。大智慧应当自交割日起，向湘财股份尽早移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该
等文件包括但不限于大智慧（含其有限公司阶段）股东大会、董事会、监事会文件、大智慧相关组织性文件及登记文件、大智慧获得的相关政府批文及与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、大智慧的纳税文件等。
（三）债务承继
除基于债权人于法定期限内提出的提前清偿要求而提前清偿完毕的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在交割日起将由存续公司承继。
（四）合同承继
自交割日起，大智慧已签署的任何有效的合同/协议的实际权利义务主体变更为存续公司，该等合同/协议下的权利、义务及权益由存续公司享有和承担。
（五）变更登记
自交割日起，湘财股份相应就注册资本增加、经营范围变更等事项尽快完成工商变更登记。
自交割日起，大智慧所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。
六、过渡期安排
在过渡期内，双方均应按照既往正常合法的方式依法开展经营，保存财务账册和记录等文件资料；维持好与政府主管部门、债权人、客户及员工的关系；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；及时缴纳有关税费。若有会对本次吸收合并造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应及时通知对方。
除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
过渡期内，双方应恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作任何有损双方利益和资产价值的行为。除经双方事先一致书面同意外，双方均不得进行如下事项：
1、除截至合并协议签署日已披露且获得、通过了必要内外部审批、决策的情况外，增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整；
2、非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利；
3、非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；
4、重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
5、非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；
6、达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并构成重大不利影响；
7、在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度调整；
8、其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。
七、债权债务安排
自交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
双方将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿的，相应债权将自交割日由本次吸收合并完成后的存续公司承担。
对于双方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，双方将各自根据相关法律法规、募集说明书及债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。
大智慧在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务将由存续公司承继；对于大智慧于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有效协议，由存续公司承担履
约义务，大智慧负责协调协议履约主体变更以及重新签署协议的相关事宜，存续公司给予配合。
八、员工安置
本次吸收合并不改变湘财股份及其子公司员工的劳动关系。自交割日起，大智慧的全体员工将由存续公司接收，劳动合同将由存续公司承继并继续履行。大智慧作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。对于大智慧下属子公司的员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
九、税款和费用
双方因本次吸收合并而产生的税款、费用，由双方按照有关中国法律、法规、监管部门和结算公司的规定承担。
十、合并协议的生效、修改、补充与解除
1、合并协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立，并在同时满足下列条件的前提下生效：
（1）湘财股份董事会、股东大会审议通过本次吸收合并相关事宜；
（2）大智慧董事会、股东大会审议通过本次吸收合并相关事宜；
（3）本次重组相关事宜获上交所审核通过和中国证监会注册；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
2、如出现上述条件不能实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重组相关内容进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
3、合并协议生效后对合并协议双方具有约束力。
4、合并协议可以经双方协商一致进行修改和补充。对合并协议的修改和补充应当采用书面补充协议的形式，由双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章并满足合
并协议生效条件后生效。补充协议构成合并协议的组成部分，与合并协议具有同等法律效力。
5、除合并协议另有约定外，双方一致同意解除合并协议时，合并协议方可以书面形式解除。
6、合并协议约定的双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为合并协议最终履行完毕。
7、除合并协议另有约定外，合并协议任何一方均不得将合并协议或合并协议任何部分或合并协议项下的任何权利及义务转让予任何第三方。
第五节 风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易受到多方因素的影响，且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而暂停、中止或取消：
1、尽管吸收合并双方制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人可能会利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易从合并协议签署到交割完成需要一定的时间，若在后续交易推进以及尽调过程中，被吸收合并方出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易过程中，吸收合并双方可能需根据估值结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如吸收合并双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经湘财股份第十届董事会第十三次会议审议通过，大智慧第五届董事会2025年第二次会议审议通过。但本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，本次交易尚需履行的程序参见本预案之“第一节本次交易概况”之“五、本次交易的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护湘财股份股东和大智慧股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的湘财股份异议股东提供收购请求权，向符合条件的大智慧异议股东提供现金选择权。若
本次换股吸收合并最终不能实施，湘财股份、大智慧的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
若湘财股份异议股东申报行使收购请求权时湘财股份股价高于收购请求权价格，大智慧异议股东申报行使现金选择权时湘财股份股价与换股比例的乘积高于现金选择权价格，则湘财股份、大智慧异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行使收购请求权、现金选择权后如不再持有湘财股份、大智慧股票，如相关股票价格上涨，异议股东将丧失未来公司股票价格上涨带来的获利机会。
（四）强制换股的风险
本次交易尚需湘财股份的股东大会及大智慧股东大会分别审议通过。相关决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或注册后，于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大智慧股东届时持有的大智慧股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大智慧股票，将按照换股比例转换为湘财股份因本次换股吸收合并发行的股票。
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的大智慧股份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份股票，原在大智慧股票上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份股票上继续有效。
（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。湘财股份及大智慧将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对合并后存续公司短期的财务状况可能造成一定影响。
（六）资产交割的风险
自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。若大智慧的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割完成时间存在一定不确定性。
（七）审计、估值等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据与最终审计、估值的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在上述工作完成后，湘财股份、大智慧将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项并编制重组报告书，并履行相应的股东大会审议程序。主要财务数据、财务指标、经营业绩等可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
二、与合并后公司相关的风险
（一）宏观经济和资本市场的周期波动风险
证券市场受到国民经济发展情况、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势、境内外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性。证券公司的经营状况与宏观经济及证券市场的表现紧密相关，湘财股份可能面临市场环境剧烈变化导致经营业绩大幅波动的风险。
（二）整合风险
本次交易完成前，湘财股份主营业务为证券服务业，大智慧主营业务为金融信息服务，合并双方业务虽存在一定协同效应，但在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在一定的差异。本次交易完成后，存续公司将整合双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。但双方能否顺利实现整合以及整合后是否能够达到预期效果，仍存在一定的不确定性，合并后存续公司可能面临一定的整合风险。
（三）合规风险
本次交易完成后，存续公司将结合证券业务及金融科技业务，进行业务或产品的创新，提升存续公司的品牌影响力和核心竞争力。由于创新业务具有较大不确定性，若合并后存续公司经营管理受管理水平、技术水平、风险管理能力未能及时匹配完善等因素的影响，存续公司可能面临被采取监管措施、行政处罚、财产或声誉遭受损失的风险。
（四）管理运营风险
本次交易完成后，存续公司的资产规模、业务领域、经营地域等均有所扩大，对存续公司的组织架构、管控体系和决策效率等均提出了更高的要求，合并后存续公司可能面临管理效率、人才结构短期内无法满足更高要求而产生管理运营风险。
三、其他风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，合并双方将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露合并双方重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第六节 其他重要事项
一、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划
（一）湘财股份控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及湘财股份董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
湘财股份控股股东新湖控股及其一致行动人、实际控制人黄伟先生已原则同意本次交易，并出具了至本次交易实施完毕期间不减持湘财股份的承诺。
湘财股份全体董事、监事、高级管理人员出具了至本次交易实施完毕期间不减持湘财股份的承诺。
（二）大智慧控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及大智慧董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
大智慧控股股东、实际控制人张长虹及其一致行动人已原则同意本次交易，并出具了至本次交易实施完毕期间不减持大智慧股份的承诺。
大智慧全体董事、监事、高级管理人员出具了至本次交易实施完毕期间不减持大智慧股份的承诺。
二、吸收合并双方最近12个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
（一）湘财股份本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
截至本预案签署日，湘财股份在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
（二）大智慧本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
截至本预案签署日，大智慧在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
三、吸收合并双方在本次重组信息公布前股价波动情况的说明
（一）湘财股份首次披露重组事项日前股价波动情况的说明
因筹划重大资产重组事项，湘财股份股票自2025年3月17日起停牌。湘财股份股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2025年2月14日收盘价 | 2025年3月14日收盘价 | 涨跌幅 |
| 湘财股份（600095.SH）（元/股） | 6.98 | 6.89 | -1.29% |
| 上证综指（000001.SH） | 3,346.72 | 3,419.56 | 2.18% |
| 证监会资本市场服务行业指数（883171.WI） | 5,017.03 | 5,078.44 | 1.22% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | -3.47% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | -2.51% | ||
综上，湘财股份股价在本次交易预案公告日前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过20%，不存在异常波动情况。
（二）大智慧首次披露重组事项日前股价波动情况的说明
因筹划重大资产重组事项，大智慧股票自2025年3月17日起停牌。大智慧股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2025年2月14日收盘价 | 2025年3月14日收盘价 | 涨跌幅 |
| 大智慧（601519.SH）（元/股） | 9.38 | 9.01 | -3.94% |
| 上证综指（000001.SH） | 3,346.72 | 3,419.56 | 2.18% |
| 应用软件行业指数（882513.WI） | 8,533.99 | 8,339.32 | -2.28% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | -6.12% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | -1.66% | ||
综上，大智慧股价在本次交易预案公告日前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过20%，不存在异常波动情况。
四、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，合并双方在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
湘财股份、大智慧已按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行重组事项的相关审批程序
针对本次交易，吸收合并双方均严格按照相关规定履行法定决策程序、披露义务。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
湘财股份、大智慧将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，分别就本次交易方案的表决提供网络投票方式，除现场投票外，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
湘财股份、大智慧将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次吸收合并构成湘财股份、大智慧的关联交易，湘财股份、大智慧在召开董事会时，已提请关联董事回避表决相关议案；湘财股份、大智慧在召开股东大会审议相关事项时，将提请关联股东回避表决相关议案（如有），从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，吸收合并双方将在审计、估值等工作完成后，结合吸收合并双方的经营情况及备考财务数据，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（七）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护湘财股份股东和大智慧股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的湘财股份异议股东提供收购请求权，向符合条件的大智慧异议股东提供现金选择权。
五、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条或者《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，根据相关各方确认，均不存在因涉嫌与吸收合并相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，湘财股份和大智慧按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，存续公司根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
第七节 独立董事对本次交易的意见
一、湘财股份独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，湘财股份已召开独立董事专门会议审议并就相关事项发表审核意见如下：
“1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及相关事项进行自查论证后，本次交易符合前述相关法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
2、根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成重大资产重组及关联交易。
3、公司就本次交易制定的交易方案符合公司的实际情况，该方案的实施有利于公司长远发展，符合公司及其全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。为充分保护对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益，本次换股吸收合并将赋予公司异议股东收购请求权。
4、公司就本次交易编制的《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，该预案及其摘要已详细披露了本次交易已履行及尚需履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
5、公司拟与交易对方签署附生效条件的《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》等相关交易协议符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
6、公司已按照相关法律法规及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易提交的法律文件合法有效。
7、本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
8、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定及第四十三条规定。
9、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
10、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
11、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。
12、授权公司董事会及其授权人士在相关法律法规允许的范围内办理本次交易相关的事宜有利于高效、有序落实好本次交易的具体工作，具体授权内容及授权期限等符合相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的规定。
13、综上，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及其全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司董事会审议。”
二、大智慧独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，大智慧已召开独立董事专门会议审议并就相关事项发表审核意见如下：
“1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况
及相关事项进行自查论证后，本次交易符合前述相关法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
2、根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成重大资产重组及关联交易。
3、公司就本次吸收合并制定的交易方案符合公司的实际情况，换股价格定价合理、公允，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。为充分保护对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益，本次换股吸收合并将赋予公司异议股东现金选择权。
4、公司就本次交易编制的《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，该预案及其摘要已详细披露了本次交易已履行及尚需履行的法定程序，并充分披露了本次吸收合并的相关风险。
5、公司拟与湘财股份签署附生效条件的《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
6、公司已按照相关法律法规及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易提交的法律文件合法有效。
7、本次换股吸收合并后，公司的股票将予以注销，公司将终止上市并注销法人资格，吸收合并后的湘财股份为存续公司。本次吸收合并前湘财股份实际控制人为黄伟先生，本次交易前36个月未发生变动。本次交易后黄伟先生仍为存续公司实际控制人，本次交易不会导致湘财股份控制权发生变化。
8、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
9、本次吸收合并相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
10、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
11、拟提请授权公司董事会及其授权人士在相关法律法规允许的范围内办理本次吸收合并相关的全部事宜有利于高效、有序落实好本次交易的具体工作，具体授权内容及授权期限等符合相关法律法规及公司章程和公司内部制度的规定。
12、综上，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司董事会审议。”
第八节 公司和董事、监事、高级管理人员声明湘财股份全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
| 全体董事签名： | ||||
| 史建明 | 陈健 | 杨天 | ||
| 蒋军 | 许长安 | 程海东 | ||
| 程华 | 韩灵丽 | 马理 |
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湘财股份全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
| 全体监事签名： | ||||
| 汪勤 | 李景生 | 高姗 |
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湘财股份全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
| 全体高级管理人员签名： | ||||
| 史建明 | 潘琼 | 程海东 | ||
| 柴建尧 | ||||
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年 月 日
大智慧全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
| 全体董事签名： | ||||
| 张志宏 | 汪勤 | 陈志 | ||
| 蒋军 | 张思坚 | 翟振明 | ||
| 方国兵 |
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
| 全体监事签名： | ||||
| 章新甫 | 夏强 | 董琳娜 |
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| 全体高级管理人员签名： | ||||
| 张志宏 | 方涛 | 申健 | ||
| 申睿波 | 陈志 | |||
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（此页无正文，为《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
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