第十一条规定的说明
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“大智慧”）与湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）正在筹划由湘财股份通过向公司全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《 上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《“《 重组管理办法》”）的要求，公司董事会对本次交易是否符合 重组管理办法》第十一条规定的说明如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次吸收合并后，大智慧的股票将予以注销，公司将终止上市并注销法人资格，吸收合并后的湘财股份为存续公司，存续公司仍然符合 A 股股票上市条件，本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构。综上，经公司董事会审慎判断，本次交易符合 重组管理办法》第十一条的规定。
特此说明。
上海大智慧股份有限公司董事会
2025年3月28日