四川百利天恒药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告本人作为四川百利天恒药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在2024年度的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务,积极参加公司董事会及其专门委员会会议、股东大会的相关会议,密切关注公司的经营发展，充分发挥独立董事在公司治理中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责,为董事会的科学决策提供支撑,促进公司可持续发展,维护了公司和所有股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人2024年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由10名董事组成，其中独立董事4人，占比超董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（二）个人工作履历、专业背景及任职情况
杨敏，1971年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，1993年12月毕业于中国西南财经大学会计专业，大专学历，注册会计师，现任公司独立董事。1991年7月至2001年12月，历任中国电建集团夹江水工机械有限公司财务部会计、社会保险部副主任、财务部主任；2002年1月至2003年7月，任四川中砝会计师事务所有限公司审计二部经理；2003年8月至2005年7月，任四川兴诚信联合会计事务师所副所长；2005年8月2024年12月，任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）总所执行合伙人、人力资源与行政管理委员会主任委员、风险管控与技术支持委员会委员；2005年8月至至今，任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所所长。现兼任成都中天诚工程造价咨询有限公司董事、总经理。2023年4月起任成都天奥电子股份有限公司（股票代码：002935）独立董事。2019年9月至今，担任本公司独立董事。
（三）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在董事会审计委员会任职主任委员，在董事会薪酬与考核委员会任职委
员。
（四）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司的独立董事，具备相关法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够对审议事项做出独立且客观的判断，不存在影响独立性的情况。本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益，也不存在其他影响独立性的情况。
2024年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事持续保持了独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议的情况
报告期内，本人投入足够的时间，切实履行独立董事的职责，亲自出席公司召开的股东大会和董事会各项会议，认真审阅会议资料及相关文件，与公司及相关方保持密切沟通，充分运用专业优势和实务经验持续关注公司经营情况、财务情况等，报告期内，对各次董事会审议的相关议案均发表了同意的意见。2024年，公司共召开了6次董事会会议，4次股东大会会议，会议的召集、召开符合相关法律法规，本人出席公司董事会会议和股东大会会议的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 杨敏 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
（二）参加专门委员会会议、独立董事专门会议情况
2024年度，公司共召开了13次董事会专门委员会会议，其中包括审计委员会会议6次，提名委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议1次，战略与发展委员会会议2次。本人作为审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员参加的会议共计7次，均未有无故缺席的情况发生。报告期内不涉及应当经公司独立董事专门会议审议的议案，因此未召开独立董事专门会议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会的主任委员，密切关注公司的内部审计工作，与公司内部审计机构及年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、H股审计机构德勤?关黄陈方会计师行会计师进行多次沟通，与会计师事务所就审计计划、定期报告、财务问题及公司港股上市审计事宜进行了深度探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
（四）保护中小股东合法权益的情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对提交董事会审议的议案认真审议，了解相关信息并利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。此外，本人关注公司日常经营情况、业务发展、财务情况等重大事项，监督公司内部控制制度的完善及执行情况，切实维护中小股东的合法权益。积极参加公司股东大会与定期报告业绩说明会，重点关注股东大会涉及中小股东单独计票的议案表决情况、广泛听取投资者在业绩说明会上提出的意见和建议。
（五）现场工作情况
报告期内，本人通过参加会议、听取汇报等多种方式与公司董事会和管理层保持沟通，关注董事会决议的执行情况，并通过现场考察了解公司的经营情况、财务状况和募投项目建设进展等事项。同时，本人通过网络等多种途径了解公司的生产经营及运营治理状况，以会议座谈、电话、邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及证券相关工作人员保持密切的联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，确保公司严格执行有关法律法规及业务规章制度、督促董事会积极落实股东大会决议事项。
2024年，本人在公司的现场工作时间不少于15日，工作内容包括但不限于参观公司工厂、出席相关会议、参加各类培训、审阅会议材料、与各方沟通及其他工作等。
（六）公司配合独立董事工作的情况
2024年度，公司与本人交流畅通，及时向本人反馈公司的日常经营、内部控制、财务管理情况及重大事项进展，董事会及专门委员会等各项会议的召集、召开、表决程序均符合相关法律法规，本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，对本人关注的问题予以及时落实和改进，为本人履职提供了必备条件与
充分支持。
（七）加强学习，提高履职能力
为更好地履行独立董事职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，本人认真学习各项法律法规和规章制度，期间学习中国上市公司协会编写的《独立董事履职十大应知应会》，解读新“国九条”政策，规划提质增效与回报相关资料，参加公司组织的港股相关培训，完成了上交所浦江大讲堂“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程等。在规范公司法人治理、保护投资者合法权益等方面不断提高自身认知和理解，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，切实加强对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护能力。
（八）领取独立董事津贴情况
津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人未从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
2024年，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律、法规的规定履行独立董事的职责，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。作为独立董事，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不存在关联交易的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及相关方的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，如期披露《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，及时地对各报告期的生产经营、财务状况以及其他重要事项进行了披露，全体董事、监事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，相关审议及信息披露程序合法合规。
本人对公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息进行重点关注和监督，认为公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，披露的定期报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。按照《科创板上市公司自律监管指南第7号—年度报告相关事项》的规定，公司按时披露了2023年度内部控制评价报告。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定。经核查，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。该会计师事务所具备为上市公司提供审计业务的能力和经验，能够胜任相关审计工作。
报告期内，根据公司发行H股上市工作需要，公司聘任德勤?关黄陈方会计师行（以下简称“德勤”）为发行H股并上市的审计机构，本人查阅了德勤的有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为德勤具备H股发行及上市相关的专业能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司发行及上市财务审计的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年1月31日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司董事、副总经理变动的议案》，同意补选朱海先生为第四届董事会非独立董事候选人。
2024年6月21日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于选举独立非执行董事及确定董事角色的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》，同意提名肖耿先生为公司第四届董事会独立非执行董事候选人、同意聘任陈英格女士为公司董事会秘书。
经审查相关候选人简历，均符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求；非独立董事、独立董事、董事会秘书候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。本人认真审核了上述议案并发表了同意的意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司董事、高级管理人员的薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2024年度，本人严格按照相关法律法规及公司制度的规定对公司及全体股东履行了忠实与勤勉义务，以维护公司整体利益、保护中小股东合法权益为己任，利用自身的专业知识，基于独立、客观、公正、谨慎的立场，勤勉、忠实、诚信、积极地履行独立董事的职责。
2025年度，本人将继续遵守相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，持续关注公司重大事项、经营及财务情况，充分发挥财务会计专业特长，履行好独董职责，促进公司高质量发展。
特此报告。
独立董事：杨敏2025年3月28日