证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2025-003
迪瑞医疗科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
一、会议召开情况
迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月27日在公司以现场结合通讯方式召开，本次会议由董事长宋清先生主持，应出席公司会议的董事9人，实际出席公司会议的董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议。根据《公司章程》的规定，本次会议通知于2025年3月17日以电子邮件送达方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
与会董事经认真审议，以现场结合通讯表决方式审议通过了如下决议：
1、审议并一致通过《公司2024年度总经理工作报告》
与会董事认真审议了《公司2024年度总经理工作报告》，听取了公司总经理王学敏先生汇报的公司2024年度各项生产经营活动的实际开展情况、公司未来经营计划与目标展望等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
2、审议并一致通过《公司2024年度董事会工作报告》
经公司全体董事审议，一致认为公司《2024年度董事会工作报告》客观反映了公司董事会2024年度在公司战略规划、经营管理、公司治理等方面所做的工作。
公司独立董事吴清功先生、余宇莹女士、安明友先生向董事会提交了独立董
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
事述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上述职。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事述职报告》《2024年度董事会工作报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
3、审议并一致通过《关于公司2024年度财务报告的议案》公司2024年年度财务报表及附注已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
4、审议并一致通过《公司2024年度财务决算报告》
公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司审计委员会审核通过。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2024年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
5、审议并一致通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2024年度利润分配预案公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
6、审议并一致通过《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2024年年度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2024年年度报告全文》及《2024年年度报告摘要》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
7、审议并一致通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项报告的议案》
公司2024年度未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审计报告。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
8、审议并一致通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会对公司2024年度内部控制进行了自我评价，并形成了《2024年度内部控制自我评价报告》。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具了《内部控制审计报告》。
公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见。本议案已经公司审计委员会审核通过。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2024年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
9、审议并一致通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2024年年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。
公司参照同行业可比公司的薪酬水平，并结合公司实际经营情况，制定公司2025年的薪酬方案具体如下：
公司第六届独立董事津贴仍为12万元/年（税前），没有变化。
在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬由工资和奖金等组成，不领取董事津贴。公司根据相关薪酬福利管理标准，并依据其所处岗位、绩效考核结果等确定其薪酬。
不在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬、津贴。
9.1关于非独立董事薪酬
非独立董事王学敏、安国柱在公司担任其他职务，基于谨慎性原则，非独立董事王学敏、安国柱回避本次表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
9.2关于独立董事薪酬
基于谨慎性原则，独立董事吴清功、余宇莹、安明友回避本次表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
9.3关于高级管理人员薪酬
基于谨慎性原则，董事兼高级管理人员王学敏、安国柱回避本次表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
公司非独立董事及高级管理人员薪酬已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
10、审议并一致通过《关于2024年日常关联交易确认及2025年日常关联交易预计的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
关联董事宋清、秦锋、倪冰回避本议案表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，同意票占有效表决权100%
11、审议并一致通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》公司现任独立董事吴清功先生、余宇莹女士、安明友先生分别向公司董事会提交了《独立董事独立性情况的自查报告》，董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性的专项意见》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
12、审议并一致通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
13、审议并一致通过《关于变更会计政策的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更会计政策的公告》。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
14、审议并一致通过《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的公告》。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
15、审议并一致通过《关于修改<董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董事、监事和高级管理人
员持有和买卖公司股票管理制度》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
16、审议并一致通过《关于预计2025年度综合授信额度的议案》上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额根据公司实际经营需求确定。同时授权公司经营管理层与银行办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于预计2025年度综合授信额度的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
17、审议并一致通过《关于使用闲置自有资金购买结构性存款及大额存单的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用闲置自有资金购买结构性存款及大额存单的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
18、审议并一致通过《关于对外捐赠额度预计的议案》
为了积极履行上市公司社会责任，公司及子公司2025年度拟实施包括慈善公益、社会救助、乡村振兴、关爱助学、基础建设、帮扶特殊群体、医疗卫生等在内的各类对外捐赠。公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（库存商品和其他物资）。预计总金额不超过人民币500万元。
公司监事会及独立董事均对此事项发表了同意的意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对外捐赠额度预计的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
19、审议并一致通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
三、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
迪瑞医疗科技股份有限公司董事会
2025年3月27日