证券代码：300611 证券简称：美力科技
浙江美力科技股份有限公司
ZHEJIANG MEILI HIGH TECHNOLOGY CO.,LTD.
（住所：浙江省绍兴市新昌县文华路1号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二五年三月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
目 录
发行人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明 ...... 5
二、本次发行概况 ...... 5
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 15
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途 ...... 26
五、公司利润分配情况 ...... 27
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 34
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 34
释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、发行人、美力科技 | 指 | 浙江美力科技股份有限公司 |
| 预案、本预案 | 指 | 《浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》 |
| 本次发行 | 指 | 本次公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为 |
| 控股股东 | 指 | 章碧鸿先生 |
| 实际控制人 | 指 | 章碧鸿先生 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 长春美力 | 指 | 长春美力弹簧有限公司 |
| 绍兴美力 | 指 | 绍兴美力精密弹簧有限公司 |
| 海宁美力 | 指 | 浙江美力汽车弹簧有限公司 |
| 美力物流 | 指 | 浙江美力物流有限公司 |
| 上海科工 | 指 | 上海科工机电设备成套有限公司 |
| 北京大圆 | 指 | 北京美力大圆弹簧有限公司 |
| 江苏大圆 | 指 | 江苏美力大圆弹簧有限公司 |
| 美力精塑 | 指 | 海宁美力精塑汽车部件有限公司 |
| 上海核工 | 指 | 上海核工碟形弹簧制造有限公司 |
| 新加坡美力 | 指 | MEILI SPRINGS PTE.LTD. |
| 美国美力 | 指 | MEILI (USA) INC |
| 德国美力 | 指 | Meili Germany GmbH |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江美力科技股份有限公司公司章程》 |
| 《股东分红回报规划》 | 指 | 《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》 |
| 报告期内 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度 |
| 报告期各期末 | 指 | 2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日 |
| 亿元、万元、元 | 指 | 人民币亿元、人民币万元、人民币元 |
除特别说明外，本预案数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对美力科技的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规并结合公司目前的经营状况、财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i；I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
②公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
④公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
⑤公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）公司提出重大债务重组方案的；
（6）公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明
书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产200万件智能悬架及1,000万件电动及液压驱动弹性元件等产业化项目 | 65,561.60 | 21,700.00 |
| 1.1 | 其中：智能悬架空气弹簧总成 | 36,500.89 | - |
| 1.2 | 智能座舱弹性元件 | 10,987.07 | 7,800.00 |
| 1.3 | 电动及液压驱动弹性元件 | 11,721.24 | 8,600.00 |
| 1.4 | 研发及试验中心升级 | 6,352.40 | 5,300.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 8,300.00 | 8,300.00 |
| 合计 | 73,861.60 | 30,000.00 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（十八）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2022年度、2023年度、2024年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“天健审〔2023〕4708号”“天健审〔2024〕2053号”和“天健审〔2025〕1396号”的标准无保留意见审计报告。
（一）最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 19,293.21 | 22,047.77 | 18,952.42 |
| 交易性金融资产 | 15.69 | 20.20 | 28.65 |
| 应收票据 | 263.25 | 3,353.97 | 2,091.82 |
| 应收账款 | 57,824.24 | 50,515.69 | 38,267.96 |
| 应收款项融资 | 10,021.26 | 8,999.29 | 3,389.83 |
| 预付款项 | 2,708.18 | 870.23 | 1,122.29 |
| 其他应收款 | 766.83 | 363.51 | 325.28 |
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 存货 | 28,655.40 | 28,309.17 | 26,031.12 |
| 其他流动资产 | 508.62 | 529.45 | 2,654.33 |
| 流动资产合计 | 120,056.68 | 115,009.28 | 92,863.71 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 1,908.65 | - | - |
| 投资性房地产 | 780.57 | - | - |
| 固定资产 | 74,184.50 | 79,675.81 | 78,493.43 |
| 在建工程 | 955.17 | 2,073.69 | 8,185.05 |
| 使用权资产 | 506.93 | 317.97 | 377.72 |
| 无形资产 | 11,056.33 | 11,345.46 | 11,681.81 |
| 商誉 | 1,077.92 | 1,077.92 | 3,172.98 |
| 长期待摊费用 | 360.21 | 439.84 | 307.12 |
| 递延所得税资产 | 719.71 | 469.52 | 869.61 |
| 其他非流动资产 | 5,460.75 | 771.54 | 962.27 |
| 非流动资产合计 | 97,010.74 | 96,171.74 | 104,049.99 |
| 资产总计 | 217,067.42 | 211,181.02 | 196,913.70 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 25,597.99 | 30,004.16 | 20,198.90 |
| 应付票据 | 6,008.00 | 8,728.24 | 7,154.38 |
| 应付账款 | 30,417.05 | 29,996.35 | 24,709.96 |
| 合同负债 | 278.77 | 443.63 | 502.21 |
| 应付职工薪酬 | 3,844.81 | 3,087.94 | 2,645.41 |
| 应交税费 | 1,353.39 | 960.97 | 1,225.20 |
| 其他应付款 | 658.92 | 481.41 | 973.22 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,782.87 | 5,868.74 | 3,019.26 |
| 其他流动负债 | 27.00 | 50.36 | 65.29 |
| 流动负债合计 | 73,968.80 | 79,621.78 | 60,493.82 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 23,075.64 | 20,499.72 | 26,161.93 |
| 租赁负债 | 217.15 | 41.87 | 134.68 |
| 递延收益 | 2,540.59 | 2,455.30 | 2,623.09 |
| 递延所得税负债 | 43.83 | 82.77 | 25.67 |
| 非流动负债合计 | 25,877.20 | 23,079.65 | 28,945.37 |
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 负债合计 | 99,846.00 | 102,701.44 | 89,439.19 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 21,107.47 | 21,107.47 | 21,107.47 |
| 资本公积 | 54,784.41 | 54,784.41 | 54,737.18 |
| 减：库存股 | 3,001.04 | 3,001.04 | - |
| 其他综合收益 | -116.19 | - | - |
| 盈余公积 | 3,992.06 | 3,374.83 | 3,085.87 |
| 未分配利润 | 31,989.64 | 22,978.62 | 19,829.33 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 108,756.33 | 99,244.29 | 98,759.85 |
| 少数股东权益 | 8,465.09 | 9,235.30 | 8,714.66 |
| 股东权益合计 | 117,221.42 | 108,479.58 | 107,474.51 |
| 负债和股东权益总计 | 217,067.42 | 211,181.02 | 196,913.70 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 160,354.10 | 137,623.12 | 108,739.56 |
| 其中：营业收入 | 160,354.10 | 137,623.12 | 108,739.56 |
| 二、营业总成本 | 148,358.95 | 130,749.91 | 111,386.55 |
| 其中：营业成本 | 127,015.96 | 112,182.05 | 92,893.33 |
| 税金及附加 | 1,363.58 | 1,080.61 | 757.49 |
| 销售费用 | 3,323.05 | 2,660.88 | 2,041.71 |
| 管理费用 | 9,171.87 | 8,189.29 | 8,498.10 |
| 研发费用 | 6,768.77 | 5,135.05 | 4,961.20 |
| 财务费用 | 715.71 | 1,502.04 | 2,234.73 |
| 其中：利息费用 | 1,783.55 | 1,981.95 | 2,679.47 |
| 利息收入 | 782.02 | 409.33 | 173.27 |
| 加：其他收益 | 1,900.65 | 1,177.52 | 788.88 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -134.26 | -21.37 | -128.07 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -91.35 | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -3.59 | -8.45 | -14.14 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -700.84 | -1,396.60 | -304.68 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -2,067.29 | -2,774.64 | -3,839.59 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 128.89 | -74.15 | 1,654.23 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 11,118.73 | 3,775.52 | -4,490.35 |
| 加：营业外收入 | 109.94 | 95.38 | 40.31 |
| 减：营业外支出 | 81.88 | 77.77 | 202.12 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 11,146.79 | 3,793.13 | -4,652.16 |
| 减：所得税费用 | 690.94 | 910.55 | 829.06 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 10,455.85 | 2,882.59 | -5,481.22 |
| （一）按经营持续性分类 | 10,455.85 | 2,882.59 | -5,481.22 |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 10,455.85 | 2,882.59 | -5,481.22 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | 10,455.85 | 2,882.59 | -5,481.22 |
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 10,668.74 | 4,069.77 | -3,763.23 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -212.89 | -1,187.18 | -1,717.99 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -116.19 | - | - |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -116.19 | - | - |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -116.19 | - | - |
| 外币财务报表折算差额 | -116.19 | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 10,339.66 | 2,882.59 | -5,481.22 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 10,552.55 | 4,069.77 | -3,763.23 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -212.89 | -1,187.18 | -1,717.99 |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.19 | -0.20 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.19 | -0.20 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 100,270.97 | 88,793.42 | 73,306.04 |
| 收到的税费返还 | 115.70 | 2,573.56 | 3,358.20 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,556.22 | 4,043.34 | 3,268.18 |
| 经营活动现金流入小计 | 103,942.89 | 95,410.32 | 79,932.42 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 48,397.03 | 45,965.74 | 38,666.83 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 25,398.45 | 22,934.47 | 19,580.23 |
| 支付的各项税费 | 6,279.42 | 5,768.11 | 4,896.99 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 10,511.51 | 10,501.07 | 9,434.26 |
| 经营活动现金流出小计 | 90,586.41 | 85,169.39 | 72,578.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,356.49 | 10,240.93 | 7,354.12 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 0.92 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 0.37 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 674.93 | 106.51 | 1,821.89 |
| 投资活动现金流入小计 | 676.22 | 106.51 | 1,821.89 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 10,293.32 | 7,017.39 | 15,520.38 |
| 投资支付的现金 | 2,000.00 | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 2,145.68 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 12,293.32 | 9,163.07 | 15,520.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,617.10 | -9,056.56 | -13,698.48 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 1,406.81 |
| 取得借款所收到的现金 | 34,892.37 | 31,981.00 | 39,420.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 34,892.37 | 31,981.00 | 40,826.81 |
| 偿还债务所支付的现金 | 36,836.00 | 25,065.00 | 28,122.42 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 3,331.76 | 2,603.57 | 2,595.49 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 557.32 | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 228.80 | 3,181.27 | 107.26 |
| 筹资活动现金流出小计 | 40,396.55 | 30,849.83 | 30,825.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,504.18 | 1,131.17 | 10,001.65 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 138.38 | 54.31 | 164.80 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -3,626.42 | 2,369.85 | 3,822.08 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 19,348.87 | 16,979.02 | 13,156.94 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 15,722.45 | 19,348.87 | 16,979.02 |
（二）合并财务报表范围及其变化情况
1、合并范围
截至2024年12月31日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
| 公司名称 | 持股比例（%） | 取得方式 | 注册资本 | |
| 直接 | 间接 | |||
| 长春美力弹簧有限公司 | 100.00 | - | 设立 | 100万元 |
| 绍兴美力精密弹簧有限公司 | 100.00 | - | 设立 | 500万元 |
| 浙江美力汽车弹簧有限公司 | 100.00 | - | 设立 | 10,000万元 |
| 浙江美力物流有限公司 | 100.00 | - | 设立 | 1,000万元 |
| 上海科工机电设备成套有限公司 | 100.00 | - | 非同一控制下企业合并 | 1,096万元 |
| 北京美力大圆弹簧有限公司 | 70.00 | - | 非同一控制下企业合并 | 12,765.7079万元 |
| 江苏美力大圆弹簧有限公司 | 70.00 | - | 非同一控制下企业合并 | 23,787.838万元 |
| 海宁美力精塑汽车部件有限公司 | - | 100.00 | 设立 | 1,000万元 |
| Meili Germany GmbH | 100.00 | - | 设立 | 20万欧元 |
| MEILI SPRINGS PTE.LTD. | 100.00 | - | 设立 | 5万新加坡币 |
| MEILI (USA) INC | 100.00 | - | 设立 | / |
| 上海核工碟形弹簧制造有限公司 | 69.04 | - | 非同一控制下企业合并 | 1,292万元 |
2、合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：
（1）2022年度
2022年度无合并报表范围发生变化的情况。
（2）2023年度
2023年度，公司通过竞买股权方式竞得上海核工69.04%股权，上海核工自2023年11月开始纳入公司合并报表范围。
（3）2024年度
2024年度，公司在新加坡投资设立MEILI SPRINGS PTE.LTD.，在美国得克萨斯州投资设立MEILI （USA） INC，在德国杜塞尔多夫设立 Meili GermanyGmbH，三家公司自设立起纳入公司合并范围；2024年度，公司全资子公司上海科工投资设立美力精塑，美力精塑自设立起纳入公司合并范围。
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
1、主要财务指标
| 项目 | 2024.12.31/ 2024年度 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 |
| 流动比率（倍） | 1.62 | 1.44 | 1.54 |
| 速动比率（倍） | 1.24 | 1.09 | 1.10 |
| 资产负债率（合并） | 46.00% | 48.63% | 45.42% |
| 利息保障倍数（倍） | 7.25 | 2.91 | -0.70 |
| 应收账款周转率 | 2.71 | 2.83 | 2.83 |
| 存货周转率 | 4.19 | 3.87 | 3.58 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,668.74 | 4,069.77 | -3,763.23 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 9,770.27 | 3,507.04 | -5,682.38 |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | 0.63 | 0.49 | 0.35 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.17 | 0.11 | 0.18 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 5.15 | 4.70 | 4.68 |
注：指标的具体计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
（4）利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（7）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
（9）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益/期末股份总数。
2、净资产收益率和每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）的要求，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益情况如下：
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |
| 扣除非经常性损益前 | 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.19 | -0.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.19 | -0.20 | |
| 加权平均净资产收益率 | 10.27% | 4.08% | -4.38% | |
| 扣除非经常性损益后 | 基本每股收益（元/股） | 0.46 | 0.17 | -0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.46 | 0.17 | -0.30 | |
| 加权平均净资产收益率 | 9.41% | 3.51% | -6.61% | |
（四）财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 19,293.21 | 8.89% | 22,047.77 | 10.44% | 18,952.42 | 9.62% |
| 交易性金融资产 | 15.69 | 0.01% | 20.20 | 0.01% | 28.65 | 0.01% |
| 应收票据 | 263.25 | 0.12% | 3,353.97 | 1.59% | 2,091.82 | 1.06% |
| 应收账款 | 57,824.24 | 26.64% | 50,515.69 | 23.92% | 38,267.96 | 19.43% |
| 应收款项融资 | 10,021.26 | 4.62% | 8,999.29 | 4.26% | 3,389.83 | 1.72% |
| 预付款项 | 2,708.18 | 1.25% | 870.23 | 0.41% | 1,122.29 | 0.57% |
| 其他应收款 | 766.83 | 0.35% | 363.51 | 0.17% | 325.28 | 0.17% |
| 存货 | 28,655.40 | 13.20% | 28,309.17 | 13.41% | 26,031.12 | 13.22% |
| 其他流动资产 | 508.62 | 0.23% | 529.45 | 0.25% | 2,654.33 | 1.35% |
| 流动资产合计 | 120,056.68 | 55.31% | 115,009.28 | 54.46% | 92,863.71 | 47.16% |
| 非流动资产： | ||||||
| 长期股权投资 | 1,908.65 | 0.88% | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | 780.57 | 0.36% | - | - | - | - |
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 固定资产 | 74,184.50 | 34.18% | 79,675.81 | 37.73% | 78,493.43 | 39.86% |
| 在建工程 | 955.17 | 0.44% | 2,073.69 | 0.98% | 8,185.05 | 4.16% |
| 使用权资产 | 506.93 | 0.23% | 317.97 | 0.15% | 377.72 | 0.19% |
| 无形资产 | 11,056.33 | 5.09% | 11,345.46 | 5.37% | 11,681.81 | 5.93% |
| 商誉 | 1,077.92 | 0.50% | 1,077.92 | 0.51% | 3,172.98 | 1.61% |
| 长期待摊费用 | 360.21 | 0.17% | 439.84 | 0.21% | 307.12 | 0.16% |
| 递延所得税资产 | 719.71 | 0.33% | 469.52 | 0.22% | 869.61 | 0.44% |
| 其他非流动资产 | 5,460.75 | 2.52% | 771.54 | 0.37% | 962.27 | 0.49% |
| 非流动资产合计 | 97,010.74 | 44.69% | 96,171.74 | 45.54% | 104,049.99 | 52.84% |
| 资产总计 | 217,067.42 | 100.00% | 211,181.02 | 100.00% | 196,913.70 | 100.00% |
报告期各期末，公司的资产总额分别为196,913.70万元、211,181.02万元和217,067.42万元。随着公司经营规模不断扩大，公司资产总额总体呈上升趋势。报告期各期末，公司的流动资产分别为92,863.71万元、115,009.28万元和120,056.68万元，占各期末总资产比例分别为47.16%、54.46%和55.31%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资和存货构成。
报告期各期末，公司的非流动资产分别为104,049.99万元、96,171.74万元和97,010.74万元，占各期末总资产比例分别为52.84%、45.54%和44.69%。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 25,597.99 | 25.64% | 30,004.16 | 29.21% | 20,198.90 | 22.58% |
| 应付票据 | 6,008.00 | 6.02% | 8,728.24 | 8.50% | 7,154.38 | 8.00% |
| 应付账款 | 30,417.05 | 30.46% | 29,996.35 | 29.21% | 24,709.96 | 27.63% |
| 合同负债 | 278.77 | 0.28% | 443.63 | 0.43% | 502.21 | 0.56% |
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付职工薪酬 | 3,844.81 | 3.85% | 3,087.94 | 3.01% | 2,645.41 | 2.96% |
| 应交税费 | 1,353.39 | 1.36% | 960.97 | 0.94% | 1,225.20 | 1.37% |
| 其他应付款 | 658.92 | 0.66% | 481.41 | 0.47% | 973.22 | 1.09% |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,782.87 | 5.79% | 5,868.74 | 5.71% | 3,019.26 | 3.38% |
| 其他流动负债 | 27.00 | 0.03% | 50.36 | 0.05% | 65.29 | 0.07% |
| 流动负债合计 | 73,968.80 | 74.08% | 79,621.78 | 77.53% | 60,493.82 | 67.64% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 23,075.64 | 23.11% | 20,499.72 | 19.96% | 26,161.93 | 29.25% |
| 租赁负债 | 217.15 | 0.22% | 41.87 | 0.04% | 134.68 | 0.15% |
| 递延收益 | 2,540.59 | 2.54% | 2,455.30 | 2.39% | 2,623.09 | 2.93% |
| 递延所得税负债 | 43.83 | 0.04% | 82.77 | 0.08% | 25.67 | 0.03% |
| 非流动负债合计 | 25,877.20 | 25.92% | 23,079.65 | 22.47% | 28,945.37 | 32.36% |
| 负债总计 | 99,846.00 | 100.00% | 102,701.44 | 100.00% | 89,439.19 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债总额分别为89,439.19万元、102,701.44万元和99,846.00万元，总体呈增长趋势，主要是随着公司经营规模的扩大而相应增加所致。
报告期各期末，公司的流动负债分别为60,493.82万元、79,621.78万元和73,968.80万元，占总负债的比例分别为67.64%、77.53%和74.08%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款构成。
报告期各期末，公司非流动负债分别为28,945.37万元、23,079.65万元和25,877.20万元，占各期末总负债的比例分别为32.36%、22.47%和25.92%。公司非流动负债主要由长期借款和递延收益构成。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
| 项目 | 2024.12.31/ 2024年度 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 |
| 流动比率（次） | 1.62 | 1.44 | 1.54 |
| 速动比率（次） | 1.24 | 1.09 | 1.10 |
| 项目 | 2024.12.31/ 2024年度 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 |
| 资产负债率（合并） | 46.00% | 48.63% | 45.42% |
| 利息保障倍数（倍） | 7.25 | 2.91 | -0.70 |
从短期偿债能力来看，报告期各期末，公司流动比率及速动比率整体较为平稳，资产流动性较好。
从长期偿债指标来看，报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为
45.42%、48.63%和46.00%，公司的资产负债率水平较为稳定。
报告期内，公司利息保障倍数分别为-0.70、2.91和7.25，随着公司盈利情况提升，公司能够较好地覆盖利息支出。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.71 | 2.83 | 2.83 |
| 存货周转率（次） | 4.19 | 3.87 | 3.58 |
报告期内，公司应收账款周转率分别为2.83次、2.83次和2.71次，整体较为稳定。
报告期内，公司存货周转率分别为3.58次、3.87次和4.19次，整体呈上升趋势，主要原因系随着收入规模快速增长，引起与收入匹配的营业成本有所上升，从而使得存货周转率上升。
5、盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利能力指标如下：
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 160,354.10 | 137,623.12 | 108,739.56 |
| 营业成本 | 127,015.96 | 112,182.05 | 92,893.33 |
| 营业利润 | 11,118.73 | 3,775.52 | -4,490.35 |
| 利润总额 | 11,146.79 | 3,793.13 | -4,652.16 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 净利润 | 10,455.85 | 2,882.59 | -5,481.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,668.74 | 4,069.77 | -3,763.23 |
报告期内，公司营业收入分别为108,739.56万元、137,623.12万元和160,354.10万元，归属于母公司股东的净利润分别为-3,763.23万元、4,069.77万元和10,668.74万元。
2023年度公司营业收入同比增长26.56%，主要系公司积极开拓国内外市场和客户，营业收入实现稳定增长，其中，新能源客户的销售额和国外市场的销售额增长较大；2023年度公司实现归属于母公司股东净利润与去年同期相比增加
208.15%，主要系公司持续改善经营管理，加大各项降本增效措施，产品综合毛利水平有所提高。
2024年度公司营业收入同比增长16.52%，主要系公司积极开拓国内外市场和客户；2024年度归属于母公司股东净利润较上年同期大幅提升，主要系产品综合毛利率进一步提升所致。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产200万件智能悬架及1,000万件电动及液压驱动弹性元件等产业化项目 | 65,561.60 | 21,700.00 |
| 1.1 | 其中：智能悬架空气弹簧总成 | 36,500.89 | - |
| 1.2 | 智能座舱弹性元件 | 10,987.07 | 7,800.00 |
| 1.3 | 电动及液压驱动弹性元件 | 11,721.24 | 8,600.00 |
| 1.4 | 研发及试验中心升级 | 6,352.40 | 5,300.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 8,300.00 | 8,300.00 |
| 合计 | 73,861.60 | 30,000.00 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：
1、利润分配原则
（1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（5）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配的具体内容
（1）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）现金分红的条件
在满足下列条件时，可以进行现金分红：
①公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
②公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对值达到5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（3）现金分红的比例和期间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（4）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
（5）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（6）公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定：有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
①因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
②因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
③因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（7）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（8）公司可以依法发行优先股、回购股份。公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。
（二）最近三年公司利润分配情况
1、最近三年现金分红情况
公司2022年度、2023年度、2024年度进行了利润分配，具体情况如下：
公司于2023年5月19日召开2022年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，以权益分派股权登记日，公司总股本扣除公司股票回购专户上已回购股份后的210,033,480股为分配基数（公司总股本为211,074,680股，公司股票回购专户股份数量为1,041,200股），向全体股东每10股派发现金股利人民币0.300673元（含税），合计派发现金股利人民币6,315,139.65元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增0股。该权益分配方案已于2023年7月7日实施完毕。
公司于2024年5月10日召开2023年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，以董事会审议利润分配预案当日，公司总股本扣除公司股票回购专户上已回购股份后的208,100,180股为分配基数（公司总股本为
211,074,680股，公司股票回购专户股份数量为2,974,500股），向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利人民币10,405,009.00元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增0股。该权益分配方案已于2024年5月27日实施完毕。
公司于2025年3月27日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，以截至2024年12月31日，公司总股本扣除公司股票回购专户上已回购股份后的208,100,180股为分配基数（公司总股本为211,074,680股，公司股票回购专户股份数量为2,974,500股），向全体股东每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），合计派发现金股利人民币24,972,021.60元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增0股。该利润分配预案尚需提交2024年度股东大会审议。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 年度 | 利润分配形式 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 2024 | 现金股利 | 2,497.20 | 10,668.74 | 23.41% |
| 2023 | 现金股利 | 1,040.50 | 4,069.77 | 25.57% |
| 2022 | 现金股利 | 631.51 | -3,763.23 | -16.78% |
| 最近三年累计现金分红额（含税） | 4,169.21 | |||
| 最近三年归属于上市公司股东的年均可分配净利润 | 3,658.43 | |||
| 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 113.96% | |||
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。
2、最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
3、未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划
为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，进一步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，并结合公司实际情况，制定《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“股东分红回报规划”），具体内容如下：
（1）股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于战略目标和未来可持续发展，在综合分析公司实际情况、经营发展的目标和战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发展融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）股东分红回报规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于利润分配的规定，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时充分考虑、听取公司独立董事和中小股东的意见、诉求，并保持利润分配政策的持续性、稳定性和科学性。
（3）公司未来三年股东分红回报规划
①利润分配的形式和期间间隔
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司也可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
②现金分红条件及比例
公司在年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且无重大投资计划或重大现金支出时，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%，具体以现金方式分配的利润比例由董事会综合考虑公司发展阶段、盈利水平和经营发展计划等因素提出，并提交股东大会审议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
③股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利方式分配利润。
④本规划的决策程序和调整机制
公司董事会根据本规划的制定原则，充分考虑本规划所列的各项因素，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，拟定股东回报规划。股东回报规划经公司董事会、监事会审议通过后，提交公司股东大会审议。公司召开股东大会审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应当根据本规划所列的考虑因素和原则，结合实际执行情况，确定是否需对公司未来三年股东回报规划、利润分配政策予以调整。如确有必要进行调整或者变更的，应当由董事会拟定调整方案并经详细论证后，履行相应的决策程序，须经出席股东大会的股东所持表决权股份的三分之二以上通过。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
经自查，公司及子公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
浙江美力科技股份有限公司董事会
二〇二五年三月二十九日