证券代码：300611 证券简称：美力科技 公告编号：2025-023
浙江美力科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算前提和假设
1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设公司于2026年6月末完成本次发行，且分别假设所有可转债持有人于
2026年12月末全部转股和截至2026年12月末全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）。
3、假设本次募集资金总额为30,000.00万元，且不考虑发行费用等影响（本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。
4、假设本次发行的转股价格为31.01元/股（该价格为公司股票于董事会召开日2025年3月27日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高值）。该转股价格仅用于模拟计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、假设2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
7、假设不考虑未来分红因素的影响。
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。10、假设在预测公司总股本时，以截至2024年12月31日公司总股本211,074,680股为基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转换债券对公司总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、股权激励或其他因素导致股本发生的变化，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响，不代表公司对2025年、2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者根据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | 2026年度/2026年12月31日 | |
| 2026年12月末全部未转股 | 2026年12月末全部转股 | |||
| 期末总股本（万股） | 21,107.47 | 21,107.47 | 21,107.47 | 22,074.90 |
| 假设情形1：2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较上一年度增长0% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,668.74 | 10,668.74 | 10,668.74 | 10,668.74 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,770.27 | 9,770.27 | 9,770.27 | 9,770.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.51 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.48 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.46 | 0.46 | 0.46 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.46 | 0.46 | 0.44 | 0.44 |
| 假设情形2：2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较上一年度增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,668.74 | 11,735.62 | 12,909.18 | 12,909.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,770.27 | 10,747.29 | 11,822.02 | 11,822.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.56 | 0.61 | 0.60 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.56 | 0.58 | 0.58 |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | 2026年度/2026年12月31日 | |
| 2026年12月末全部未转股 | 2026年12月末全部转股 | |||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.46 | 0.51 | 0.56 | 0.55 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.46 | 0.51 | 0.54 | 0.54 |
| 假设情形3：2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较上一年度增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,668.74 | 12,802.49 | 15,362.99 | 15,362.99 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,770.27 | 11,724.32 | 14,069.18 | 14,069.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.61 | 0.73 | 0.71 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.61 | 0.70 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.46 | 0.56 | 0.67 | 0.65 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.46 | 0.56 | 0.64 | 0.64 |
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将相应增加，对公司原有股东持股比例和每股收益可能产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，具体详见本次预案《浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于年产200万件智能悬架及1,000万件电动及液压驱动弹性元件等产业化项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的主营业务和经营模式。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
在人员方面，公司注重人才引进及培养，形成了稳定专业的经营管理团队以及与公司发展相匹配的人才结构。在人才储备管理方面，公司建立了各项完善的规章管理制度，规范了员工的工作行为，提高了员工的工作积极性，提升了企业的运营效率，公司完善的管理体系有助于本次募集资金投资项目在实施过程中快速搭建管理组织架构并高效运行，为项目实施提供有效的管理保障。
2、技术储备
公司深耕行业多年，经过多年的自主研发积累，形成了多项专利技术，截至2024年12月31日，公司及子公司共拥有123项专利技术、24项计算机软件著作权，主
导或参与研究制定弹簧行业国际标准1项、国家标准16项、行业标准8项。在弹簧领域，公司是目前国内唯一一家同时拥有稳定杆实心、空心、冷成型与热成型技术的企业，也拥有悬架弹簧冷成型与热成型技术，配备多条自动化生产线。公司凭借强大的研发实力，获得了多方的认可。目前，公司及子公司绍兴美力、海宁美力、上海科工、上海核工为高新技术企业，长春美力为吉林省2024年省级“专精特新”中小企业；公司测试中心获中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，并顺利通过CNAS认可委员会的监督审核；公司弹簧及弹性装置研究院获浙江省科学技术厅、省发改委、省经信委认定为省级企业研究院。
公司雄厚的研发实力和丰富的技术储备，为公司开拓市场提供动力，也将为本项目的实施提供坚实的技术基础。
3、市场储备
公司凭借先进的生产技术和优异的产品性能，在在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源和较高的市场口碑。经过多年的市场开拓和培育，公司已经拥有一批稳定的客户群，公司是国内外一些知名品牌车企的一级供应商，包括吉利汽车、比亚迪汽车、华晨宝马、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车、上汽通用、长安汽车、长安福特、江淮汽车、长城汽车、陕汽集团、现代汽车、捷豹路虎等。同时，公司与诸多国际汽车零部件一级供应商，如万都、采埃孚、佛吉亚、礼恩派、天纳克、麦格纳、本特勒等，建立了长期而稳定的合作关系，并进入国际汽车零部件供应商的全球化采购系统。
综上所述，公司在人员、技术和市场等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向不特定对象发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，
公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
（一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。公司将进一步加强资源的优化配置，把握行业发展机遇，通过持续的技术创新，不断调整产品结构并加大市场开拓力度，推动业绩增长，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。
公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。
（三）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目尽快达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的可持续发展提供制度保障。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且本人上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：
1、本人严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
2、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任。
特此公告。
浙江美力科技股份有限公司董事会
二〇二五年三月二十九日