中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“臻镭科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定，对臻镭科技2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4031号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,731.00万股，每股发行价格为人民币61.88元，募集资金168,994.28万元，扣除发行费用合计15,363.18万元（不含增值税金额）后，实际募集资金净额为153,631.10万元，上述募集资金已全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕37号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
公司2024年度实际使用募集资金45,442.84万元。截至2024年12月31日，募集资金余额为28,431.87万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。截至2024年12月31日，募集资金实际使用及结余情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 153,631.10 | |
| 截至期初累计发生额 | 募集资金投资项目投入 | B1 | 33,675.08 |
| 使用超募资金永久补充流动资金 | B2 | 49,400.00 | |
项目
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 项目结项永久补充流动资金 | B3 | - | |
| 利息收入净额 | B4 | 4,116.56 | |
| 本期发生额 | 募集资金投资项目投入 | C1 | 20,742.84 |
| 使用超募资金永久补充流动资金 | C2 | 24,700.00 | |
| 项目结项永久补充流动资金 | C3 | 1,736.94 | |
| 利息收入及理财收益净额 | C4 | 939.07 | |
| 截至期末累计发生额 | 募集资金投资项目投入 | D1=B1+C1 | 54,417.92 |
| 使用超募资金永久补充流动资金 | D2=B2+C2 | 74,100.00 | |
| 项目结项永久补充流动资金 | D3=B3+C3 | 1,736.94 | |
| 利息收入及理财收益净额 | D4=B4+C4 | 5,055.63 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1-D2-D3+D4 | 28,431.87 | |
| 实际结余募集资金 | F | 28,431.87 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
二、 募集资金管理情况
（一）募集基金管理情况
为确保募集资金使用安全，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照管理制度的规定存放、使用和管理资金。根据上述募集资金相关法律法规及公司相关制度的要求，公司对募集资金实行专户存储，专款专用。公司已与保荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。具体情况参见公司于2022年1月26日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
2022年3月4日，公司及全资子杭州城芯科技有限公司与招商银行股份有限公司杭州分行、保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；同日，公司及全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司分别
与中国农业银行股份有限公司杭州城西支行、保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况参见公司于2022年3月8日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于全资子公司开立募集资金专用账户并签署募集资金四方监管协议的公告》及《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。2022年8月24日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户的议案》，同意公司在中国农业银行股份有限公司杭州城西支行新开立募集资金专项账户，并与保荐机构中信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司杭州城西支行共同签署《募集资金三方监管协议》。具体情况参见公司于2022年8月25日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于增加设立募集资金专项账户的公告》。
（二）募集资金专户存储情况
单位：人民币元
| 开户银行 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 浙江臻镭科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公 司杭州分行 | 571915599710816 | - | 募集资金专户，2022年4月8日销户 |
| 中国农业银行股份有 限公司杭州城西支行 | 19020101040049209 | - | 募集资金专户，2022年4月11日销户 | |
| 中国民生银行股份有限公司杭州分行 | 677067885 | 79,654,820.73 | 募集资金专户 | |
| 中信银行股份有限公司杭州分行 | 8110801012202345366 | 24,497,556.83 | 募集资金专户 | |
| 中国农业银行股份有限公司杭州城西支行 | 19020101040050132 | 4,791,629.64 | 募集资金专户 | |
| 浙江航芯源集成电路科技有限公司 | 中国农业银行股份有限公司杭州城西支行 | 19020101040049423 | 27,646,948.86 | 募集资金专户 |
| 杭州城芯科技有限公司 | 招商银行股份有限公司杭州分行 | 571917479710808 | 57,727,712.71 | 募集资金专户 |
开户银行
| 开户银行 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 合计 | - | - | 194,318,668.77 | - |
截至2024年12月31日，公司实际结余募集资金28,431.87万元。其中，募集资金专户存储（含协定存款）余额 19,431.87 万元，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品（不含协定存款）金额 9,000.00 万元。
三、2024年年度募集资金的使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司报告期募投项目的资金使用情况，详见“募投资金使用情况对照表”（见附件1）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2024年3月29日，公司分别召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据决议，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司计划使用不超过人民币40,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自本次会议审议通过之日起12个月，在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。在授权额度范围内，董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。截至2024年12月31日，公司闲置募集资金现金管理余额为12,243.86万元。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2024年3月29日，公司分别召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金24,700.00万元用于永久性补充流动资金。公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。2024年度，公司使用超募资金永久性补充流动资金金额为24,700.00万元。
（六）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2024年1月2日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过《关于变更募投项目实施地点的议案》，将募投项目实施地点变更至新办公地址。具体情况参见公司于2024年1月4日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于变更募投项目实施地点的公告》（公告编号：2024-003）。
（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（八）节余募集资金使用情况
2024年10月24日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”予以结项，并将节余募集资金1,736.94万元（实际金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准）用于永久补充公司流动资金。
截至2024年12月31日，公司已使用节余募集资金1,736.94万元用于永久补充流动资金。
（九）募集资金使用的其他情况
1、部分募集资金投资项目延期
2024年3月29日，公司分别召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事
会第四次会议，同意对募集资金投资项目“射频微系统研发及产业化项目”、“可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目”、“固态电子开关研发及产业化项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。具体情况参见公司于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江臻镭科技股份有限公司关于首次公开发行部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-017）。
2、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换2024年3月29日，公司分别召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意在募投项目实施期间使用自有资金方式支付募投项目所需的人员工资、社保、公积金及税金等费用并以募集资金置换的事项。2024年度，公司累计使用募集资金等额置换自有资金支付的募投项目人员费用（人员薪酬、社会保险、住房公积金及税金等）为3,553.78万元。
3、部分募集资金投资项目内部投资结构调整
2024年6月17日，公司分别召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意公司根据实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募集资金投资项目的内部投资结构进行调整。具体情况参见公司于2024年6月19日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江臻镭科技股份有限公司关于调整部分募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：2024-030）。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规挪用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：臻镭科技公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
2024年度，公司对募集资金的使用和管理履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构对臻镭科技2024年度的募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 马 峥 | 王 勤 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：浙江臻镭科技股份有限公司 人民币万元
| 募集资金总额 | 153,631.10 | 本年度投入募集资金总额 | 45,442.84 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 128,517.92 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 射频微系统研发及产业化项目 | 否 | 12,652.90 | 12,652.90 | 12,652.90 | 1,227.86 | 6,225.44 | -6,427.47 | 49.20 | 2025年12月 | 不单独形成效益 | 不适用 | 否 |
| 可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目 | 否 | 18,767.51 | 18,767.51 | 18,767.51 | 3,779.85 | 13,502.34 | -5,265.17 | 71.95 | 2025年12月 | 不单独形成效益 | 不适用 | 否 |
| 固态电子开关研发及产业化项目 | 否 | 7,166.58 | 7,166.58 | 7,166.58 | 1,727.75 | 4,555.81 | -2,610.77 | 63.57 | 2025年12月 | 不单独形成效益 | 不适用 | 否 |
| 总部基地及前沿技术研发项目 | 否 | 16,871.27 | 16,871.27 | 16,871.27 | 14,007.38 | 15,134.33 | -1,736.94 | 89.70 | 2024年9月 | 不单独形成效益 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 小计 | — | 70,458.26 | 70,458.26 | 70,458.26 | 20,742.84 | 54,417.92 | -16,040.35 | — | — | — | — | |
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 永久补充流动资金 | 否 | 74,100.00 | 74,100.00 | 24,700.00 | 74,100.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
尚未确认使用投向的超募资金
| 尚未确认使用投向的超募资金 | 否 | 9,072.84 | 9,072.84 | -9,072.84 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 小计 | — | 83,172.84 | 83,172.84 | 24,700.00 | 74,100.00 | -33,772.84 | — | — | — | — | — | |
| 合计 | — | 70,458.26 | 153,631.10 | 153,631.10 | 45,442.84 | 128,517.92 | -25,113.19 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 射频微系统研发及产业化项目、可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目和固态电子开关研发及产业化项目未达计划进度，对项目达到预计可使用状态的时间调整至2025年12月，具体说明详见《浙江臻镭科技股份有限公司关于首次公开发行部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-017）。 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 公司募集资金投资项目“射频微系统研发及产业化项目”利用自筹资金先期投入133.57万元、“可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目”利用自筹资金先期投入2,234.99万元、“固态电子开关研发及产业化项目”利用自筹资金先期投入691.07万元、“总部基地及前沿技术研发项目”利用自筹资金先期投入139.43万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司该事项进行了专项审核，并出具了《关于浙江臻镭科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕1710号）。公司于2022年4月6日召开一届七次董事会及一届五次监事会审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为3,199.06万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 根据公司2024年3月29日第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司计划使用不超过人民币40,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自本次会议审议通过之日起12个月，在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。截止2024年12月31日，公司闲置募集资金现金管理余额为12,243.86万元。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 根据公司2022年4月6日第一届董事会第七次会议及第一届监事会第五次会议，审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用24,700.00万元超募资金永久补充流动资金。 根据公司2023年4月20日第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十次会议，审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用24,700.00万元超募资金永久补充流动资金。 | |||||||||||
根据公司2024年3月29日第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用24,700.00万元超募资金永久补充流动资金。截止2024年12月31日，公司已累计实际使用超募资金74,100.00万元，剩余可使用超募资金余额为9,072.84万元（不含利息收入和现金管理产品累计收益）。
| 根据公司2024年3月29日第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用24,700.00万元超募资金永久补充流动资金。 截止2024年12月31日，公司已累计实际使用超募资金74,100.00万元，剩余可使用超募资金余额为9,072.84万元（不含利息收入和现金管理产品累计收益）。 | |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2024年12月31日，公司募集资金结余28,431.87万元，主要未结项的募投项目尚在推进中及超募资金尚未确定使用投向。 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司于2024年3月29日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司对于募投项目的支出涉及人员费用（人员薪酬、社会保险、住房公积金及税金等），预先使用自有资金支付，之后按月度以募集资金等额置换。2024年度，公司实际使用募集资金等额置换自有资金支付的募投项目人员费用（人员薪酬、社会保险、住房公积金及税金等）为3,553.78万元。 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。