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上海徐家汇商城股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
独立董事 余明阳
本人于2023年4月25日经股东大会审议通过，连任为上海徐家汇商城股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会独立董事，任期三年。本人作为公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规范性文件的规定与要求，在2024年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会和专门委员会各项议案，参与独立董事专门会议事前审议公司重大事项，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，现将本人2024年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
作为公司的独立董事，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景等相关情况如下：
余明阳，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，复旦大学和北京大学两站博士后。曾任第三届、第四届深圳市政协委员（2000—2010），江苏、浙江、湖南、湖北、四川、山东、新疆、内蒙古等省市政府经济顾问。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师，上海交通大学中国企业发展研究院院长，上海公共关系协会副会长兼学术委员会主任，上海凤凰独立董事，本公司独立董事。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的要求，不存在影响独立性的情况。
二、本年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年度，公司共召开了7次董事会会议、3次股东大会，会议召集召开符合
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法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。本人对报告期内董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。
| 出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 余明阳 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）出席董事会专门委员会工作情况
1、战略委员会
本人作为公司董事会战略委员会的委员，严格按照《战略委员会工作细则》等规定，积极参加战略委员会会议，充分发挥战略委员会的专业职能。
报告期内，公司第八届董事会战略委员会共召开了3次会议，本人均亲自出席会议，无缺席或委托出席会议的情况。本人审议了公司2024年-2026年发展战略及实施计划，对公司发展战略和经营计划等进行研究并提出建议；同意公司根据经营管理需要，优化组织架构；审议了调整上海六百城市更新项目投资事项，并定期听取项目进展情况报告。
2、提名委员会
本人作为公司董事会提名委员会的主任委员，严格按照《提名委员会工作细则》等规定，积极参加提名委员会会议，充分发挥提名委员会的专业职能。
报告期内，第八届董事会提名委员会共召开了1次会议，本人亲自出席会议，无缺席或委托出席会议的情况。本人按规定审议了第八届董事会提名委员会2023年度工作报告。
3、薪酬与考核委员会
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，充分发挥薪酬与考核委员会的专业职能。
报告期内，第八届董事会薪酬与考核委员会共召开了2次会议，本人均亲自出席会议，无缺席或委托出席会议的情况。本人按规定审议了2023年在公司任职的董监高绩效考核事项及第八届董事会薪酬与考核委员会2023年度工作报告。
（三）行使独立董事职权的情况
本人持续关注公司的日常经营状况、有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。本人通过听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日
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常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会、专门委员会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，完成了《公司章程》、《独立董事工作制度》等共十个相关配套制度修订。本人作为公司独立董事，认真学习新政策要求并严格按照《独立董事工作制度》等规定，充分发挥独立董事的专业职能，积极参加独立董事专门会议。报告期内，公司共召开了1次独立董事专门会议，本人亲自出席，无缺席或委托出席会议的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人通过通讯、现场等方式听取了公司内部审计部门及会计师事务所关于公司内部控制情况、审计关注事项及结果、审计报告意见等内容。
（五）现场办公及履职保障
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察和现场办公。2024年度，本人在公司累计现场工作时间达到15天，符合相关规定，工作内容包括出席相关会议、审阅材料、与各方沟通、现场调研等，并对公司经营情况、董事会决议执行情况、信息披露事务管理制度和内控制度建设情况等进行检查监督，为公司提高规范运作水平、降低经营风险等提供合理化建议，促进公司健康稳定发展。
除现场参会、实地调研外，本人通过电话、电子邮件等通讯联系方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，持续关注公司重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
公司及董事会秘书等为本人履职提供了必要的条件，畅通信息渠道，及时提供相关资料和信息。在本人对公司进行实地调研或电话了解相关情况时，能够就公司经营等重大事项与本人进行充分沟通，为本人履行职责提供了较好的协助。
（六）保护投资者合法权益情况
2023年，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，完善信息披露制度，规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益；保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。为使投资者充分了解公司整体经营情况，本人通过全景网“投资者关系互动平台”
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参加了公司2023年度网上业绩说明会，与投资者进行了良好互动。
本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、上海证监局及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加各种培训。在本报告期，本人参加了深圳证券交易所组织的独立董事后续培训，切实增强合规意识。本人还将不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：
（一）修订独立董事新规相关制度
报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件规定，并结合公司实际情况，已完成《公司章程》、《独立董事工作制度》等共十个相关配套制度修订。
本人认为：公司认真落实制度修订工作，有利于进一步提升公司规范运作水平和信息披露质量，对于保护投资者合法权益，促进上市公司高质量发展具有积极作用。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《2023年年度报告》、《2023年度内部控制评价报告》、《2024年一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年三季度报告》，本人认真阅读定期报告全文，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《公司2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
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（三）变更会计师事务所
根据《选聘办法》，国有控股上市公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。公司前任会计师事务所众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的年限已超过上述规定年限。为保证审计工作的独立性和客观性，保障公司年度报告质量，切实保护中小投资者利益，公司在报告期内启动变更会计师事务所事项，由审计委员会负责落实2024年度会计师事务所选聘的相关工作并认真履行相关职责。
经第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过，公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务报告审计和内部控制报告审计服务。
本人对制订《会计师事务所选聘制度》提出建议并对提交董事会审议的变更会计师事务所议案进行审核和把关。本人认为：公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备应由的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作的要求。
（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
本人认为：报告期内，公司根据相关法律法规、规范性文件规定及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，严格落实公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理工作，公司董事、监事及高级管理人员报酬及绩效考核决策程序、薪酬发放程序及发放标准均符合相关规定。
（五）重大投资项目情况
公司于2024年3月25日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整上海六百城市更新项目投资的议案》。2024年内，公司全面启动上海六百城市更新项目，上海六百正式闭店并已完成原建筑体拆除工作。
公司于2024年6月12日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于固定资产处置的议案》，根据国家相关法律法规的要求及上海六百城市更新项目进度，同意公司对下属六百分公司位于上海市肇嘉浜路1068号及衡山路941-955号（单号）房屋建筑物及附属物、相关设备设施进行报废处置；审议通过了《关于拟选择上海六百城市更新项目施工总承包方的议案》，同意公司选择中建科工集团有限公司为上海六百城市更新项目施工总承包方。
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本人按规定出席独立董事专门会议2024年第一次会议，同意调整上海六百城市更新项目投资事项并同意提交董事会审议。本人认为：调整上海六百城市更新项目是公司结合区域规划及工程建设等实际情况综合考虑后作出的决策，有利于加快项目建设进度，降低对公司营收和效益的不利影响，对于提升公司整体经济效益，保护公司及全体股东特别是中小股东利益有积极意义。同时，本人建议公司研究日趋多元的消费者需求，主动适应新业态、新形势。本人认为：固定资产处置事项及选择项目施工总承包方事项相关决策程序符合相关法规规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
（六）利润分配情况
2024年5月，公司根据2023年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配方案》执行现金利润分配（利润分配股权登记日2024年5月13日）：以2023年末总股本415,763,000股为基数，向全体股东每10股派发1.20元人民币现金（含税）；共计派发现金股利49,891,560.00元，剩余未分配利润结转以后年度，资本公积不转增股本。
本人认为：公司2023年度利润分配方案符合相关法律法规、《公司章程》和《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等相关规定，并综合考虑公司经营业绩、未来经营发展、重大投资项目资金安排及股东回报计划等因素，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于部分固定资产折旧期限会计估计变更的议案》，同意将位于上海市肇嘉浜路1068号及衡山路941-955号（单号）房屋建筑物及附属物的折旧期限变更为7个月，自2023年9月至2024年3月。本次会计估计变更采用未来适用法，从2023年9月1日开始执行，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司以前各年度的财务状况和经营成果产生影响.
本人认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定，公司审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。变更后的会计估计更加客观、公允地反映了公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
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（八）处罚及整改情况
2024年8月，公司及公司总经理王斌先生、财务总监/董事会秘书庞维聆女分别收到中国证券监督管理委员会上海监管局及深圳证券交易所出具的警示函及监管函，对公司信息披露存在的问题进行警示和监管。
本人督促公司及相关人员要高度重视相关问题，严格按照要求认真总结并吸取教训，切实加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的学习，避免此类事件的再次发生。本人作为独立董事，也将切实提高合规意识和履职能力，为推动公司进一步提升信息披露质量发挥积极作用，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
除上述事项外，公司未发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规范性文件的要求，忠实、勤勉履职，关注公司规范运作，就重点关注事项与管理层进行积极沟通，提出专业范围内的指导性意见，发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，有效提高了公司决策的科学性，维护了公司整体利益，切实保护中小股东合法权益。
2025年，本人将继续按照相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等对独立董事的要求，保持独立性，忠实、勤勉、谨慎地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司高质量发展。
独立董事：余明阳
二〇二五年三月二十七日