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上海徐家汇商城股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年度，上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员依照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定和要求，遵守诚信原则开展工作，认真履行董事会的各项职责。
一、 公司2024年经营发展情况
报告期内，公司积极把握“扩内需、促消费”政策落地显效等有利契机，秉承“一切从顾客出发”的经营理念，多措并举稳固经营业绩。经营方面，推进城市更新项目，推动存量门店调改；挖掘消费热点，创新营销活动；夯实品牌建设，拓展市场规模。管理方面，加强现场管理，优化经营环境；严抓安全生产，确保平稳运营；紧跟政策变化，落实规范运作；完善制度体系，深化管控效能。数字化建设方面，通过完善全面预算系统，上线工程管理系统（一期），扩展RPA应用范围等，持续提升企业数字化水平。
2024年，公司实现营业收入43,805.99万元，归属于上市公司股东的净利润
422.50万元。本期业绩较上年同期下降的主要原因是：公司启动城市更新项目建设及门店转型升级，导致专柜销售大幅减少；且由于固定资产处置增加、改造投入上升等因素影响，推动成本显著增长；同时受市场环境变化影响，存量门店业绩低于预期。
二、 董事会日常工作情况
（一）第八届董事会会议召开情况
报告期内，第八届董事会认真履行工作职责，严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》相关规定行使职权。根据公司日常经营需要，第八届董事会共召开了7次会议。会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》、《董事会议事规则》、《公司章程》等各项法律、法规及监管部门的规定和要求，会议情况及决议内容如下：
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1、2024年2月2日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于部分固定资产折旧期限会计估计变更的议案》。
2、2024年3月8日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于调整上海六百城市更新项目投资的议案》和《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
3、2024年3月28日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》、《关于公司2023年度利润分配的议案》、《关于公司2023年年度报告及年报摘要的议案》、《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》、《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资理财产品的议案》、《关于在公司任职的董监高2023年绩效考核的议案》、《关于公司变更组织架构的议案》、《关于公司拟购买董责险并授权公司管理层办理相关事宜的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》、《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》和《关于召开2023年度股东大会的议案》。
4、2024年4月25日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》。
5、2024年6月12日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》、《关于固定资产处置的议案》、《关于拟选择上海六百城市更新项目施工总承包方的议案》和《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
6、2024年8月29日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》和《关于修订<董事
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会战略委员会工作细则>的议案》。
7、2024年10月29日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。
（二）董事出席董事会会议情况
报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范。各位董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，尽职尽责地提供专业分析和建议，严格遵循《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。
2024年度，各董事出席董事会会议情况如下：
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 华 欣 （离任董事） | 原董事长 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 费伟民 （离任董事） | 原副董事长 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 王 斌 | 副董事长、总经理 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 奚 妍 | 董事 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 张建芳 | 董事、 副总经理 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 孙浩然 | 董事、 副总经理 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 余明阳 | 独立董事 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 金 铭 | 独立董事 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 张奇峰 | 独立董事 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召集年度股东大会1次，临时股东大会2次，公司董事会根
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据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，严格执行股东大会决议事项。
（四）董事会各专门委员会的履职情况
报告期内，公司第八届董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会的履职情况如下：
1、董事会战略委员会
报告期内，公司第八届董事会战略委员会共召开3次会议，结合国内外经济形势和行业环境，对公司发展战略和经营计划等进行研究并提出建议；根据公司经营管理需要，对公司组织架构提出优化建议；审议调整上海六百城市更新项目投资事项，对公司重大战略性投资展开研究，并定期听取项目进展情况报告。
2、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司第八届董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，审议了2023年在公司任职的董监高绩效考核事项及2023年度工作报告。
3、董事会提名委员会
报告期内，公司第八届董事会提名委员会共召开1次会议，审议了2023年度工作报告。
4、董事会审计委员会
公司第八届审计委员会共召开了9次会议，审议了公司对部分固定资产折旧期限进行会计估计变更事项；与负责2023年度审计工作的众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）沟通2023年年度报告审计情况，了解2023年度经营情况及重大事项进展情况；审议了公司2023年年度报告和内控评价报告，评议了2023年度审计报告和内控审计报告，审议了制订会计师事务所选聘制度事项；审议了2024年定期报告，并听取了内审部门提交的季度计划及总结、2023年度工作总结和2024年度工作计划；审议了固定资产处置事项，使公司更加公允地反映资产状况。
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根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司新修订的《会计师事务所选聘制度》的要求，审计委员会负责落实2024年度会计师事务所选聘的相关工作并认真履行相关职责，对资质条件、执业记录、审计费用报价、质量管理水平、信息安全管理、风险承担能力等评选要素和评分标准进行监督和审核，并对参选会计师事务所进行了审核和评分。根据比选情况，审计委员会审议通过选聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）为公司 2024 年度审计机构并提交至董事会审议。
审计委员会与上会所年审负责人和合伙人围绕2024年年度报告审计工作事宜进行了沟通，听取了会计师事务所关于公司年审时间和安排、关键审计事项、审计策略、2024年的重大交易和重大变化、2024年公司财务指标等事项的汇报，并提出要求和建议。
公司董事会审计委员会严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
（五）审计委员会对上会所2024年度履职情况评估
根据《公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定，公司第八届董事会审计委员会对公司2024年度审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况进行评估。
根据2024年6月28日召开的2024年第二次临时股东大会决议，上会所被公司聘任为2024年度财务报告审计机构及内控审计机构。上会所对公司2024年度财务报告及与财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，同时对公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行核查并出具了专项报告。
上会所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
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方面保持了有效的财务报告内部控制。上会所出具了标准无保留意见的审计报告。在执行审计工作的过程中，上会所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
审计委员会认为上会所在公司2024年度财务报告审计和内部控制报告审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
（六）独立董事专门会议召开情况
报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，审议通过了调整上海六百城市更新项目投资事项。
（七）独立董事独立性评估情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《独立董事工作制度》等要求，公司董事会就在任独立董事余明阳先生、金铭先生以及张奇峰先生的独立性进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事余明阳先生、金铭先生以及张奇峰先生提交的独立性自查文件，上述人员未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关要求。
三、 投资者关系管理工作情况
报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《特定对象来访接待管理制度》及相关法律法规的要求，认真做好投资者关系管理工作，积
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极探索新型投资者关系管理方式，建设及时有效的双向沟通机制。通过现场调研、网上业绩说明会、深交所互动易、投资者电话、可视化年报等丰富便捷的方式，与投资者及潜在投资者建立和保持良好的互动关系，维护了公司在资本市场的形象，积极保护中小投资者利益。2024年4月，公司举行了2023年度网上业绩说明会。5月，公司参加2024年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会。公司副董事长、总经理、独立董事、财务总监兼董事会秘书就公司经营现状、财务状况、发展战略、治理运作、投资者关系管理、数字化建设等方面与投资者进行了坦诚交流，并积极回答投资者关心的问题。2024年5月、11月及12月，公司分别接待了3次特定对象调研，有效传递了公司价值，并引导投资者正确理解公司价值。公司将一如既往作好投资者关系管理工作，深入探索市值管理的路径方法。
四、 公司2025年经营计划
2025年，公司将积极把握“大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求”的一系列宏观政策红利，持续贯彻“一切从顾客出发”的经营理念，深入洞察顾客需求与市场变化，围绕年度经营管理目标开展各项工作，焕新形态业态，提振门店业绩；创新整合营销，提升顾客体验；强化促销管理，巩固提升效益；扩充自营品牌，稳步拓展市场；加快数字转型，优化管控流程；健全制度体系，完善治理结构。同时，紧扣“建设新徐汇、奋进新征程”的目标任务，扎实推进上海六百城市更新项目，在确保安全与质量双达标的基础上，落实项目施工进度计划并深入研究经营方案。通过统筹兼顾、系统谋划，在持续开展重大项目建设的同时，力争使全年主营业务收入及总体收益恢复性增长。
上海徐家汇商城股份有限公司董事会
二〇二五年三月二十七日