国泰君安证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对万盛股份非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次上市流通的限售股为万盛股份非公开发行的有限售条件流通股。
（一）非公开发行核准情况
2022年3月11日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准浙江万盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕500号），核准公司非公开发行不超过104,305,939股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2022年3月17日披露的《浙江万盛股份有限公司关于非公开发行股票获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2022-018）。
（二）股份登记情况
本次非公开发行的新增股份已于2022年4月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。具体内容详见公司于2022年4月9日披露的《浙江万盛股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2022-022）。
（三）锁定期安排
根据公司与南钢股份于2021年1月27日签订的《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》：南钢股份所认购的公司本次非公开发行的股份自公司本次非公开发行结束之日（即2022年4月7日）起36个月内不得转让。根据复星高科与南钢股份于2023年3月14日签订的《股份转让协议》约定，复星高科通过协议转让方式购买南钢股份所持有的全部万盛股份174,305,939股股份（占公司总股本的29.56%）以及衍生的所有权益，转让价款为26.50亿元，并由复星高科承继南钢股份就限制股份转让作出的承诺。复星高科承诺：本企业受让取得的南钢股份认购万盛股份非公开发行的股票自万盛股份非公开发行股票结束之日(2022年4月7日)起36个月内不得转让。现锁定期即将届满，该限售股共计104,305,939股，将于2025年4月7日起上市流通。本次限售股上市流通后，公司本次非公开发行限售股将全部解禁完毕。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行完成后，公司新增股份104,305,939股，总股本变更为589,578,593股。本次非公开发行限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因送红股、公积金转增导致股本数量变化的情况。截至本核查意见出具日，公司股份总数仍为589,578,593股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司与南钢股份于2021年1月27日签订的《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》：南钢股份所认购的公司本次非公开发行的股份自公司本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。上述关于股份锁定的约定为南钢股份于公司非公开发行股票时作出的自愿性承诺。
根据复星高科与南钢股份于2023年3月14日签订的《股份转让协议》约定，复星高科通过协议转让方式购买南钢股份所持有的全部万盛股份174,305,939股股份（占公司总股本的29.56%）以及衍生的所有权益，转让价款为26.50亿元，并由复星高科承继南钢股份就限制股份转让作出的承诺。复星高
科承诺：本企业受让取得的南钢股份认购万盛股份非公开发行的股票自万盛股份非公开发行股票结束之日(2022年4月7日)起36个月内不得转让，并办理相关股份锁定事宜；如果中国证监会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业同意按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
截至本核查意见出具日，南钢股份、复星高科均严格履行了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为104,305,939股；
（二）本次限售股上市流通日期为2025年4月7日；
（三）本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 复星高科 | 104,305,939 | 17.69 | 104,305,939 | 0 |
| 合计 | 104,305,939 | 17.69 | 104,305,939 | 0 | |
本次限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 非公开发行 | 104,305,939 |
| 合计 | 104,305,939 |
六、股本变动结构表
单位：股
| 项目 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 104,305,939 | -104,305,939 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 485,272,654 | 104,305,939 | 589,578,593 |
| 股份合计 | 589,578,593 | 0 | 589,578,593 |
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
万盛股份本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律法规的规定，限售股份持有人严格履行了公司非公开发行股票并上市前所做的承诺，本次限售股份申请上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对万盛股份本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：王栋、朱哲磊国泰君安证券股份有限公司
2025年3月28日