证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2025）023号
华鹏飞股份有限公司关于公司出售参股子公司股权的公告
一、本次交易概述
华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开了第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司出售参股子公司股权的议案》，同意公司全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）将持有辽宁宏图创展测绘勘察有限公司（以下简称“目标公司”或“宏图创展”）38.31%的股权转让给沈阳数字产业发展有限公司，转让价格为人民币15,004.94万元。本次股权转让完成后，博韩伟业持有宏图创展9.50%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。截至目前，公司尚未签署股权转让协议，本次交易尚需各方正式签署股权转让协议并进行工商登记手续，具体实施进度尚存在不确定性。公司董事会授权董事长及博韩伟业管理层根据决议内容与交易对方签署《股权转让协议》及其他相关文件。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、公司持有宏图创展股权变动情况
公司于2016年10月27日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于全资子公司购买辽宁宏图创展测绘勘察有限公司51%股权的议案》，同意博韩伟业以自有资金人民币33,660万元购买韩国超、刘莉萍合计持有的宏图创展51%的股权。交易完成后，宏图创展成为公司的控股孙公司。具体内容详见公司于2016年10月29日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2023年9月6日和2023年9月22日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议和2023年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司出售二级控股子公司股权的议案》，同意博韩伟业将持有宏图创展2%股权转让给沈阳宏业众达企业管理合伙企业（有限合伙），转让价格为人民币834.68万元。本次股权转让完成后，博韩伟业持有宏图创展49%股权，宏图创展将不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2023年9月7日、2023年9月22日在巨潮资讯网刊登的相关公告。2023年11月，宏图创展增资扩股引入投资人“沈阳科技风险投资有限公司”，增资金额为人民币1,000万元，占宏图创展增资后注册资本2.44%，宏图创展原股东均同意放弃优先认购权。本次增资扩股实施完毕后博韩伟业持有宏图创展的股权比例从49.00%降至47.81%。
三、交易对方基本情况
（一）基本情况
企业名称：沈阳数字产业发展有限公司
企业统一社会信用代码：91210103MACDLBX99Q
法定代表人：金海清
企业类型：有限责任公司
注册地址：辽宁省沈阳市沈河区奉天街328号701室
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2023年3月29日
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：数据处理和存储支持服务，社会经济咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机软硬件及辅助设备零售，企业信用调查和评估，平面设计，互联网数据服务，信息技术咨询服务，计算机系统服务，网络技术服务，信息系统运行维护服务，信息系统集成服务，大数据服务，云计算装
备技术服务，基于云平台的业务外包服务，物联网应用服务，物联网技术服务，工业互联网数据服务，人工智能双创服务平台，人工智能行业应用系统集成服务，人工智能通用应用系统（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资情况及出资比例：沈阳盛京金控投资集团有限公司持有沈阳数字产业发展有限公司100%的股权。
经查询，截至本公告披露日，沈阳数字产业发展有限公司不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）主要财务数据
单位（人民币）：元
| 项目 | 2024年12月31日（未经审计） |
| 总资产 | 76,680,778.16 |
| 应收账款总额 | 192,865.97 |
| 负债 | 26,669,581.21 |
| 净资产 | 44,754,336.63 |
| 项目 | 2024年度（未经审计） |
| 营业收入 | 3,794,039.75 |
| 利润总额 | -6,009,059.83 |
| 净利润 | -6,009,610.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,360,821.40 |
四、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：辽宁宏图创展测绘勘察有限公司
企业统一社会信用代码：91211282784565498M
法定代表人：韩国超
企业类型：有限责任公司注册地址：辽宁省沈阳市浑南区上深沟村861-16号（沈阳国际软件园E16座）
注册资本：5,125万元人民币成立日期：2006年3月8日经营范围：许可项目：测绘服务；国土空间规划编制；建设工程勘察；检验检测服务；室内环境检测；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通信设备制造；承接档案服务外包；地理遥感信息服务；智能无人飞行器销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；土地调查评估服务；不动产登记代理服务；软件销售；软件开发；信息系统集成服务；卫星通信服务；卫星遥感数据处理；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；卫星导航服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；气象观测服务；海洋气象服务；环境保护监测。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本次股权转让前，目标公司股东结构及出资情况：
单位（人民币）：万元
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 博韩伟业（北京）科技有限公司 | 2,450.00 | 2,450.00 | 47.81% |
| 2 | 韩国超 | 1,715.00 | 1,715.00 | 33.46% |
| 3 | 刘莉萍 | 735.00 | 735.00 | 14.34% |
| 4 | 沈阳科技风险投资有限公司 | 125.00 | 125.00 | 2.44% |
| 5 | 沈阳宏业众达企业管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 100.00 | 1.95% |
| 合计 | 5,125.00 | 5,125.00 | 100.00% | |
本次股权转让后，目标公司股东结构及出资情况如下：
单位（人民币）：万元
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 沈阳数字产业发展有限公司 | 2,613.75 | 2,613.75 | 51.00% |
| 2 | 韩国超 | 1,064.375 | 1,064.375 | 20.77% |
| 3 | 刘莉萍 | 735.00 | 735.00 | 14.34% |
| 4 | 博韩伟业（北京）科技有限公司 | 486.875 | 486.875 | 9.50% |
| 5 | 沈阳科技风险投资有限公司 | 125.00 | 125.00 | 2.44% |
| 6 | 沈阳宏业众达企业管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 100.00 | 1.95% |
| 合计 | 5,125.00 | 5,125.00 | 100.00% | |
目标公司有优先受让权的其他股东承诺放弃本次交易的优先受让权。
（二）主要财务数据
单位（人民币）：元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 567,895,511.55 | 539,991,846.84 |
| 应收账款总额 | 221,693,145.94 | 229,186,663.05 |
| 负债 | 425,084,493.30 | 400,883,254.40 |
| 净资产 | 142,811,018.25 | 139,108,592.44 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 162,431,726.92 | 149,548,254.14 |
| 利润总额 | -29,020,334.37 | -2,407,006.30 |
| 净利润 | -32,086,077.56 | -3,702,425.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,607,602.58 | -26,852,668.92 |
经查询，截至本公告披露日，目标公司不是失信被执行人。公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托理财以及其他目标公司占用上市公司资金的情况，目标公司与公司不存在经营性往来情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
五、拟签署的交易协议主要内容
（一）协议各方
甲方（受让方）：沈阳数字产业发展有限公司乙方一：博韩伟业（北京）科技有限公司乙方二：韩国超丙方：刘莉萍目标公司：辽宁宏图创展测绘勘察有限公司
（二）股权转让
乙方一向甲方转让其持有的目标公司38.31%股权，乙方二向甲方转让其持有的目标公司12.69%股权，甲方同意根据协议约定受让该股权。
（三）股权转让价款
经甲方委托的中介机构出具的《评估报告》所确定的评估价值，本次股权转让的价格为7.64元/注册资本。甲方应向乙方支付股权转让款合计为19,977.93万元，其中向乙方一支付股权转让对价款15,004.94万元，向乙方二支付股权转让对价款4,972.99万元。
（四）转让价款的支付
1、第一期股权转让款：各方同意，在满足下列条件，且甲方收到目标公司提交的以下文件后，于15个工作日内，向乙方分别支付股权转让对价款的40%：
1.1、本协议已生效，甲方收到经各方签字、盖章的协议原件；
1.2、目标公司股东会正式有效通过的决议的完整复印件，证明以下内容：
其已批准并授权订立本协议和完成本协议项下拟议的股权转让；现有股东同意放弃对于本次股权转让的优先认购权、共同出售权及回购权；该等复印件须加盖公司公章。
2、第二期股权转让款：各方同意，甲方在收到目标公司提交的以下文件后，
于15个工作日内，向乙方分别支付股权转让对价款的60%：
2.1、本次股权转让后换发的营业执照（复印件并加盖公司公章）；
2.2、目标公司股东会正式有效通过的决议的完整复印件，证明以下内容：
其已批准修改公司章程；根据本协议约定改组董事会；变更企业法定代表人；该等复印件须加盖公司公章。
2.3、修订后的目标公司章程或其修正案，需提供原件并加盖目标公司公章；
2.4、市场监督管理局注册信息查询单，证明目标公司完成股东、高级管理人员及法定代表人变更登记（原件并加盖市场监督管理局登记机关公章）。
（五）特别约定
1、乙方、丙方于2016年10月27日签订的《股权转让协议》第十一条约定目标公司应支付的“超额盈利奖金”义务，目标公司确认不再执行。
2、为保证目标公司于本次交易后的平稳发展、不影响目标公司正常经营所需的现金流，各方同意，交割日前目标公司应向乙方二、丙方偿还的下列借款，目标公司自交割日起三年内还清，年利率按照现执行利率保持不变，即4.5%/年。各方确保于过渡期的股东会通过股东资金拆借的决议。
2.1、乙方、丙方、丁方于2018年9月6日签订的《<股权转让协议>之补充协议》中约定的“股权转让款转保证金”未向乙方二、丙方返还的部分；
2.2、交割日前目标公司应偿还的股东资金拆借款；
2.3、基于《购买房屋借款合同》目标公司应偿还的借款。
3、乙方二同意于本协议约定的交割日后3个月内将持有的北京中达科信智能科技有限公司股权转让与不存在关联关系的第三人，并完成变更登记。
4、丙方和目标公司共同确认，丙方为新基信息技术集团股份有限公司3.10%股权的实际持股股东，丙方享有股东权利、履行股东义务。目标公司因未办理股权转让变更登记而遭受的损失，包括但不限于向第三方承担赔偿责任、诉讼费、律师费等，全部由丙方承担。丙方和目标公司共同承诺于2025年12月31日前
将目标公司持有的新基信息技术集团股份有限公司全部股权转让与不存在关联关系的第三人，并完成变更登记。
5、乙方二、丙方承诺已经以书面形式向甲方充分、真实、完整地披露公司的资产、负债、权益、行政处罚、对外担保，以及与本次股权转让有关的全部尽职调查信息；除已向甲方披露之外，目标公司还存在未披露的或有负债或者其他债务、或因交割前发生的违约行为导致的赔偿责任、行政处罚等，全部由乙方二、丙方承担，且乙方二、丙方存在隐瞒、误导等恶意行为，由乙方二、丙方承担由此所引起的全部责任。
6、乙方二、丙方承诺，过渡期公司的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化。
（六）违约责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约，由违约方承担相应的违约责任。
2、若甲方未履行本协议第一期股权转让款约定支付义务，每逾期一天，以应付股权转让对价款金额为基数、按照银行同期贷款利率计算利息；逾期支付超过60天，乙方有权解除协议。
3、若甲方未履行本协议第二期股权转让款约定的支付义务，每逾期一天，以应付股权转让对价款金额为基数、按照银行同期贷款利率计算利息；逾期支付超过60天，乙方有权解除协议，乙方选择解除协议时应返还甲方已支付的股权转让对价款，并且甲方应无条件配合向审批机关申请变更工商登记。
4、若乙方未在规定时间内履行本协议第三条约定的工商登记及股权交割，自逾期之日，乙方应按照甲方已支付的股权转让对价款金额为基数，按照银行同期贷款利率计算利息；逾期支付超过60天，甲方有权解除协议，并要求乙方返还甲方已支付的股权转让对价款，以及计算至返还之日的利息。目标公司对上述违约责任承担连带保证责任。
5、若因乙方一或乙方二原因，导致本合同签订后30天内未满足第一期股
权转让款约定甲方支付首付款的条款，甲方有权解除本协议，并要求未满足条款的责任方按照本协议约定的股权转让对价款总额的10％支付违约金，如违约金不足以弥补甲方的实际损失时，甲方有权请求未满足条款的责任方赔偿超过违约金部分的损失。目标公司对上述违约责任承担连带保证责任。
6、若乙方、丙方未遵守本协议第四条“过渡期行为”及第十二条“特别约定”，乙方一、乙方二、丙方中的违约方应当按照本协议约定的股权转让对价款总额的10％支付违约金，如违约金不足以弥补甲方的实际损失时，甲方有权请求违约方赔偿超过违约金部分的损失。
7、支付违约金不影响守约方要求继续履行协议或解除协议的权利。
8、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
（七）协议的变更、解除和终止
1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
2、本协议在下列情况下应予以解除：经各方当事人协商一致解除，或因不可抗力导致本协议无法履行。
3、非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
4、各方同意，若本协议项下的任何关于各方优先权利的条款在目标公司进行合格的首次公开发行并上市的申报程序时可能对该等申报造成不利影响的，则一旦经目标公司要求，各方应当配合目标公司签署相关中止协议以使得该等条款在证券监管部门受理目标公司的申请材料之日起即中止执行，但该等中止协议中应包括经该协议签署方协商一致的自动恢复执行条款，以确保在包括但不限于证券监管部门做出不予核准目标公司合格的首次公开发行并上市的决定或终止目标公司合格的首次公开发行并上市审核等情形下，该等被中止执行的条款应立即自动恢复执行，并视同从未失效或被放弃。
（八）生效条件
本协议同时满足以下条件时生效：
1、本协议各方签字或盖章；
2、本协议经国有资产监管部门或其授权单位批准。
六、涉及公司股权转让的其他安排
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债权债务转移等情况，未构成重大资产重组，亦不涉及关联交易。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易系公司结合现有发展战略做出的审慎决定，有利于增加公司运营资金，为公司未来持续稳健的经营能力提供有力保障，同时能够优化公司战略布局，持续提升公司核心竞争力，促进公司长远发展。本次交易不会对公司生产经营及财务状况构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、风险提示
截止目前，公司尚未签署股权转让协议，本次交易尚需各方正式签署股权转让协议并进行工商登记手续，具体实施进度尚存在不确定性。公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关法律法规规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第五届战略委员会第五次会议决议；
2、第五届董事会第二十二次会议决议；
3、第五届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
| 华鹏飞股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二〇二五年三月二十八日 |