证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2025-008
开滦能源化工股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月17日以电话、电子邮件方式向全体董事发出了召开第八届董事会第五次会议通知和议案。会议于2025年3月27日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，会议应当出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长彭余生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）公司2024年度总经理工作报告
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二）公司2024年度董事会工作报告
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
此项议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
（三）公司关于2024年度财务决算的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
此项议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
（四）公司关于2024年度利润分配的预案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年实现净利润1,349,167,146.24元的10%提取法定盈余公积134,916,714.62元，拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积67,458,357.31元。考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.26元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,587,799,851 股，以此计算合计拟派发现金红利412,827,961.26元（含税），占本年度归属于公司股东净利润的比例为50.61 %。
如在公司实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
此项议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见2025年3月29日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《公司2024年年度利润分配方案公告》“临2025-010”。
（五）公司关于2024年年度报告及其摘要的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。《公司2024年年度报告及其摘要》已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
此项议案需提请公司2024年年度股东大会审议。《公司2024年年度报告及其摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（六）公司关于2024年度可持续发展报告的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。《公司2024年度可持续发展报告》已经公司董事会战略与可持续发展委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。《公司2024年度可持续发展报告》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
（七）公司关于2024年度内部控制评价报告的议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。《公司2024年度内部控制评价报告》已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。《公司2024年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（八）公司关于2024年度全面风险管理工作报告的议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。《公司2024年度全面风险管理工作报告》已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
（九）公司关于预计2025年度日常关联交易的议案
表决结果：公司董事长彭余生系开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）党委常委、副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。
因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司及子公司与控股股东开滦集团及下属公司之间在生产、综合服务等方面存在着若干日常关联交易。2025年度预计日常关联交易如下：采购商品611,926万元、销售货物53,844万元、存贷款及售后融资租赁750,000万元、综合服务67,893万元、工程施工61,366万元。
该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。
此项议案需提请公司2024年年度股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将在公司股东大会上回避表决。
具体内容详见2025年3月29日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《公司2025年度日常关联交易公告》“临2025-011”。
（十）公司关于2024年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该报告已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
（十一）公司估值提升计划
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。为落实证监会《上市公司自律监管指引第10号—市值管理》等相关规定和要求，提升公司投资价值和股东回报能力，推动公司股价合理反映公司价值，增强投资者信心，维护全体股东利益，公司制定了《公司估值提升计划》。
具体内容详见2025年3月29日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《公司估值提升计划》“临2025-012”。
（十二）公司关于注册发行短期融资券和中期票据的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
此项议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见2025年3月29日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《公司关于拟注册发行短期融资券和中期票据的公告》“临2025-013”。
（十三）公司关于授权办理信贷事宜的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司根据2025年度生产经营及投资需要，通过分析研判2025年经济发展形势和货币调控政策预期，为保障资金链安全顺畅运转，公司综合考虑各金融机构（包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构等）对公司的授信、利率等条件，拟采取包括但不限于银行贷
款、保理、信用证等融资形式，适时借入最高额不超过26亿元的信贷资金。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权总会计师在2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
此项议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
（十四）公司关于授权办理担保事宜的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
根据公司所属迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化公司”）、唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）、唐山开滦炭素化工有限公司（以下简称“炭素化工公司”）、唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩公司”）、唐山开滦化工科技有限公司（以下简称“化工科技公司”）、承德中滦煤化工有限公司（以下简称“承德中滦公司”）六家子公司的融资需求，自公司2024年年度股东大会召开之日起至2025年年度股东大会召开日，公司拟向其提供不超过350,850万元的融资担保。具体担保明细如下：
| 担保方 | 被担保方 | 最高担保金额（万元） |
| 开滦能源化工股份有限公司 | 迁安中化煤化工有限责任公司 | 65,000 |
| 唐山中润煤化工有限公司 | 100,000 | |
| 唐山开滦炭素化工有限公司 | 9,000 | |
| 唐山中浩化工有限公司 | 154,000 | |
| 唐山开滦化工科技有限公司 | 5,000 | |
| 承德中滦煤化工有限公司 | 17,850 | |
| 合 计 | 350,850 |
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总经理，在公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开日期限内办理上述融资担保事宜并签署有关合同及文件。
针对上述担保事宜，公司董事会发表意见如下：
公司和北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”）分别持有迁安中化公司49.82%的股权，公司与首钢股份同比例提供融资担保，保障该公司正常的资金需求。迁安中化公司经营稳定，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。
唐山中润公司成立时，公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业集团有限公司作为战略合作伙伴，主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道，保障唐山中润公司可持续发展。公司作为持股94.08%的大股东，为唐山中润公司提供全额融资担保，保障该公司正常的资金需求。唐山中润公司经营稳定，银行信用良好，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。
公司持有炭素化工公司94.72%的股权。公司为炭素化工公司提供全额融资担保，保障该公司正常的资金需求。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。
唐山中浩公司为公司的全资子公司。公司为唐山中浩公司提供融资担保，保障该公司正常的资金需求。唐山中浩公司经营稳定，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。
化工科技公司为公司的控股子公司，公司持有其96.39%的股权，公司与其他股东按股比为化工科技公司提供融资担保，保障该公司正常的资金需求。化工科技公司经营稳定，公司对其提供的融资担保不会损害公司和股东利益。
承德中滦公司为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权，承德钢铁集团有限公司持有49%的股权。双方股东按照股比提供融资担保，保障该公司正常的资金需求。承德中滦公司经营稳定，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。
公司目前担保事项均为对公司全资及控股子公司提供的担保，
未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项严格履行相应的审议程序，不会损害公司及股东利益。
此项议案需提请公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见2025年3月29日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《公司关于预计2025年担保的公告》“临2025-014”。
（十五）公司关于授权办理委托贷款事宜的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。根据公司所属炭素化工公司、承德中滦公司、唐山中阳新能源有限公司（以下简称“唐山中阳公司”）、化工科技公司四家子公司的运营实际需求，自公司2024年年度股东大会召开之日起至2025年年度股东大会召开日，公司拟向其提供委托贷款不超过58,840万元。具体明细如下：
| 委贷方 | 借款方 | 最高委贷金额（万元） |
| 开滦能源化工股份有限公司 | 唐山开滦炭素化工有限公司 | 26,400 |
| 承德中滦煤化工有限公司 | 22,440 | |
| 唐山中阳新能源有限公司 | 5,000 | |
| 唐山开滦化工科技有限公司 | 5,000 | |
| 合 计 | 58,840 |
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总经理，在公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开日期限内，办理上述委托贷款事宜并签署有关合同及文件。针对上述委托贷款事宜，公司董事会发表如下意见：
公司持有炭素化工公司94.72%的股权。公司为炭素化工公司提供全额委托贷款，保障该公司正常的资金需求。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其发放委托贷款至今未发生过逾期情形。
承德中滦公司为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权，承
德钢铁集团有限公司持有49%的股权。双方股东按照股比提供资金支持，保障该公司正常的资金需求。承德中滦公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其发放委托贷款至今未发生过逾期情形。唐山中阳公司为公司的全资子公司。公司为唐山中阳公司提供委托贷款，保障该公司正常的资金需求。公司对唐山中阳公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形。
化工科技公司为公司的控股子公司，公司持有其96.39%的股权，公司与其他股东按股比为化工科技公司提供资金支持，保障该公司正常的资金需求。化工科技公司经营稳定，公司对其提供的委托贷款不会损害公司和股东利益。
公司目前委托贷款事项均为对公司全资及控股子公司发放的委托贷款，未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款的情形。公司的委托贷款事项严格履行相应的审议程序，不会损害公司及股东利益。
此项议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见2025年3月29日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《公司关于预计2025年提供财务资助的公告》“临2025-015”。
（十六）公司关于开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案
表决结果：公司董事长彭余生系开滦集团党委常委、副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。
《公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十七）公司关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。根据《企业会计准则第4号—固定资产》第十九条“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”相关规定，综合考虑固定资产的经济价值和技术更新等因素，公司自2025年1月1日起变更掘进设备、输送设备等部分机器设备固定资产折旧年限，变更后固定资产折旧年限与经济寿命年限相比更趋合理，将使公司的财务信息更为客观公允。公司主要机器设备变更前后的折旧年限如下：
| 固定资产类别 | 变更前折旧年限（年） | 变更后折旧年限（年） |
| 掘进设备 | 15 | 12 |
| 输送设备 | 10 | 8 |
该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容详见2025年3月29日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《公司关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的公告》“临2025-016”。
（十八）公司关于续聘2025年度会计师事务所的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜事务所”）现为公司聘请的2024年度审计机构。根据《公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，公司对中喜事务所2024年度履职情况进行了评估，认为中喜事务所资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见，拟续聘中喜事务所为公司2025年度审计机构，负责公司2025年年度财务审计、内控审计及中国证监会规定的其他审计项目。2025年年度审计费用合计85万，其中：财务审计费用 45万元，内控审计费用40万元，审计费用较上年未发生变化。
该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。此项议案需提请公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见2025年3月29日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《公司关于续聘2025年度会计师事务所的公告》“临2025-017”。
（十九）公司关于召开2024年年度股东大会的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见2025年3月29日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《公司关于召开2024年年度股东大会的通知》“临2025-018”。
会议听取了《公司董事会关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告》《公司独立董事2024年度述职报告》《公司关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》，公司独立董事将在2024年年度股东大会上分别向公司股东作述职报告。《公司董事会关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告》《公司独立董事2024年度述职报告》《公司关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》《公司董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇二五年三月二十九日