南方电网电力科技股份有限公司2024年独立董事述职报告（黄嫚丽）
作为南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南网科技”）的独立董事，2024年度我严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，推动公司高质量发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。现将2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2020年12月18日公司2020年第一次临时股东大会选举谭燕女士、彭晓伟先生、黄嫚丽女士担任公司第一届董事会独立董事。2023年11月23日公司召开2023年第二次临时股东大会选举谭燕女士、黄嫚丽女士、刘颖先生担任公司第二届董事会独立董事。
（一）现任独立董事基本情况
黄嫚丽女士：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理科学与工程专业博士。2006年至今历任华南理工大学工商管理学院讲师、副教授、教授，现任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师、副院长。现兼任广州白云电器设备股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十大股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。具有相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2024年度，我本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料并审慎投票，切实维护了公司及股东的合法权益，会议出席情况如下：
董事姓名
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 黄嫚丽 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2024年度，凡需经董事会、股东大会审议的议案，我都认真听取了公司相关情况介绍，审阅了公司提供的资料，全面深入了解决策事项，独立、客观、审慎地行使了表决权。同时，针对公司续聘公司审计服务机构、募集资金存放及使用情况、新增募投项目实施地点、定期报告、内部控制、利润分配、关联交易、对外投资、董事高管薪酬管理、高管年度经营业绩考核结果等事项发表了独立意见，针对聘请公司审计服务机构等发表了事前认可意见。我认为，公司董事会和股东大会等相关会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（二）专门委员会召开及出席情况
本人兼任战略与投资委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会召集人和独立董事专门会议召集人。报告期内，本人参与董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：
| 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 战略与投资委员会 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 3 | 3 | 0 | 0 |
（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。此外，本人还充分利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟通、交流。
（五）现场考察及持续关注情况
2024年度，我通过参加会议、对公司进行了实地现场考察、定期了解公司生产经营状况、财务状况、董事会决议执行情况等，及时获悉公司重大事项的进展情况。报告期内，本人参与股东大会3次，董事会8次，董事会专门委员会会议8次，独立董事专门会议3次，外部调研1次（5天），现场工作时间共27天。
作为薪酬与考核委员会召集人，我一直关注公司高管人员薪酬管理、业绩考核结果等事项，对公司的规范治理起到了积极的作用。作为独立董事专门会议召集人，我一直关注公司的关联交易、业务发展等日常情况，结合监管要求并参考其他上市公司的经验，对公司重大决策等方面建言献策。作为战略与投资委员会成员，我一直关注公司日常的生产经营管理，持续了解公司经营管理、内部控制等事项，充分履行独立董事的工作职责。作为提名委员会成员，我一直关注公司内部组织的重大变化、公司董事的选举和公司高级管理人员的变动等事项，就相关事项向公司提出意见和建议。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与我进行沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料。同时，公司董事会办公室定期向我报送《企情简报》、半年及年度工作报告、定期财务报告等材料，报告公司生产经营及重大事项进展情况，使我能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，为我的履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易情况
2024年3月28日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》，独立董事已就该议案召开专门会议并过半数审议通过。经核查，我认为，公司2024年度日常关联交易预计情况是公司日常生产经营所需，符合公司实际情况，有助于进一步提升市场影响力、促进公司可持续发展。交易价格根据市场价格确定，没有对公司独立性构成影响，关联方资信良好能够正常履约，不存在损害公司及其他股东的利益的情形，预计发生的关联交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。在对上述议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。因此，我同意《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
2024年7月3日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《南网科技公司向广西桂能科技发展有限公司增资（第一次）暨关联交易的议案》，独立董事已就该议案召开专门会议并过半数审议通过，经核查，我认为：本次增资交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司向广西桂能科技发展有限公司增资将促进公司良性的协同发展。因此，我同意该议案。2024年12月24日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司预计2025年度日常关联交易的议案》，独立董事已就该议案召开专门会议并过半数审议通过，具体决议如下：我们认为公司2025年度日常关联交易预计是公司日常生产经营所需，以市场公允价格为依据，遵循“公平、公正、公允”的原则，不构成对上市公司独立性的影响，关联方资信良好能够正常履约，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合《南方电网电力科技股份有限公司章程》和《南方电网电力科技股份有限公司关联交易管理规定》的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年公司不存在上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年3月28日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《公司2023年度报告及其摘要》。经核查，公司2023年度报告及其摘要，真实、准确、完整地反映了公司的整体情况；符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东和公司中小股东的利益情况。
2024年4月29日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《公司2024年一季报》。2024年一季报财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。2024年8月29日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于<公司2024年半年度报告及其摘要>的议案》。公司2024年半年度报告，财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况；符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东和公司中小股东的利益情况。
2024年10月29日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于南方电网电力科技股份有限公司2024年第三季度报告的议案》。公司2024年三季度报告，财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况；符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东和公司中小股东的利益情况。
2024年3月28日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。公司内控体系不断健全，内控管理制度不断完善，公司内控管理制度已涵盖了公司生产经营各环节，符合国家有关法律、法规和公司规章的要求，并能得到有效执行，风险
能得到有效控制。《公司2023年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制评价指引》等的要求，真实、完整反映公司的内部控制情况及内控体系的健全情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年3月28日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的议案》。经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司提供了2023年财务报告和内部控制审计服务，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，经验丰富，能够满足公司2024年度财务报告和内部控制审计工作的要求；公司董事会审议《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的议案》的程序符合《公司法》《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，能够保证公司财务报告审计及内部控制审计工作的连续性。因此，我同意继续聘任大信为公司2024年度财务报告审计机构，并同意董事会将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
2024年不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024年3月28日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《南方电网电力科技股份有限公司董事2023年度薪酬分配方案》和《南方电网电力科技股份有限公司经理层成员等高级管理人员2023年薪酬分配方案》。经核查，公司2023年度董事薪酬分配方案是依据公司所处行业、地区相关企业的薪酬水平，按照公司薪酬相关制度，结合公司的事业发展前景制定。相关薪酬方案的制定程序符合法律法规和公司章程的规定，内容符合公司薪酬政策及考核制度，且薪酬标准保持了连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我同意《南方电网电力科技股份有限公司董事2023年度薪酬分配方案》。
针对《南方电网电力科技股份有限公司经理层成员等高级管理人员2023年薪酬分配方案》，我认为，1.《南方电网电力科技股份有限公司经理层成员等高级管理人员2023年薪酬分配方案》是根据《公司经理层成员任期制和契约化管理规定》，结合董事会与各经理层成员等高级管理
人员签订的聘任协议、2023年年度及任期经营业绩责任书相关内容以及经理层成员等高级管理人员的任职情况而制定，有利于健全公司经理层激励约束机制，加大正向激励力度，形成薪酬水平适当、结构合理、管理规范、监督有效的收入分配格局，符合相关监管要求和公司管理制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。2.公司董事会审议《南方电网电力科技股份有限公司经理层成员等高级管理人员2023年薪酬分配方案》的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。因此，我同意《南方电网电力科技股份有限公司经理层成员等高级管理人员2023年薪酬分配方案》。
四、总体评价和建议
报告期内，我按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和社会公众股股东的合法权益。2025 年，我将继续诚信、勤勉地履行职责，进一步加强与公司董事、监事、高级管理人员的沟通，充分发挥自身专业优势和经验，为公司提供更多有建设性的建议，对公司董事会决策发表客观、独立意见，不断提高履职能力，进一步促进公司规范运作，促进公司可持续发展。
南方电网电力科技股份有限公司独立董事 黄嫚丽
2025年3月27日