株洲中车时代电气股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
钟宁桦各位股东及股东代表：
作为株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本企业”）的独立董事，2024年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的各项规定及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《株洲中车时代电气股份有限公司独立非执行董事工作制度》的规定，在工作中勤勉、尽责地履行董事职责和义务，注重与董事会其他董事、监事会、经理层成员的密切、有效沟通，及时、全面、深入地了解公司运营情况和董事会决议执行情况，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用，促进董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
钟宁桦先生，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权。分别
于2005年7月和2008年7月毕业于复旦大学和北京大学经济学专业，获学士学位和硕士学位，于2013年3月毕业于香港科技大学金融学专业，获博士学位。2013年3月至2015年12月历任同济大学经济与管理学院助理教授、副教授，2015年12月至今任同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，2017年10月至今任同济大学经济与管理学院经济与金融系主任，2018年1月至今任同济大学经济与管理学院应用经济一级学科负责人，2021年12月至今任同济大学经济与管理学院副院长，2022年1月至今任同济大学经济与管理学院长聘特聘教授。钟先生曾经兼任世界银行短期顾问和亚洲开发银行国际项目首席专家，目前兼任上海市监察委员会第二届特约监察员、上海市政协协商议政咨询专家、上海市经济学会副秘书长和上海金融科技产业联盟副理事长。2023年6月至今任公司独立非执行董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大业务往来；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2024年度，本人积极参加公司召开的股东会、董事会及董事会各专门委员会会议等重要会议，会前认真审阅会议报告、议案及相关材料，全面深入地了解决策事项，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立自主决策，会后关注董事会决议执行的有效性，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
1、出席董事会及股东会会议情况
2024年度，本人参与审议涉及预算决算、经理层工作报告、聘任审计机构、选聘管理层、年度投资计划、投融资管理、闲置资金进行现金管理产品、募集资金使用、修改公司章程等基本规范运作制度的董事会议案共计96项，除关于2023年度董事薪酬的议案需要回避表决外，其他议案均投了赞成票。
2、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬委员会、提名委员会、科技创新委员会。报告期内，我作为战略与ESG委员会委员、审计委员会委员、风险控制委员会委员、提名委员会委员，按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见
| 董事会出席情况 | ||||||
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 参加股东会的次数 |
| 钟宁桦 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
和咨询，除涉及董事薪酬的议案需要回避表决外，其他议案均投赞成意见。报告期内，公司董事会召开战略与ESG委员会会议3次，审计委员会会议5次，风险控制委员会会议3次，薪酬委员会会议5次，提名委员会会议4次，科技创新委员会2次，独立董事专门会议4次。我的出席会议情况如下：
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
作为审计委员会的委员，2024年度，我与负责公司审计工作的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行了多次沟通，具体情况如下：于3月27日，就公司2023年度审计报告结果包括关键审计事项、重要审计事项及其他重大事项、内部控制、独立性等进行了专门沟通；于8月23日，就2024年度中期财务表现对审计的影响、2024年度年报审计工作的审计范围、审计方案、独立性、审计团队架构等相关事项进行了沟通；于12月13日，就2024年度审计计划进行了沟通，就计划的审计范围和时间安排、审计方案、风险判断、独立性、审计团队等进行了专门沟通。与公司内部审计机构就审计关注的重点事项进行沟通。
通过与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的多次沟通，确保了审计工作的全面性和有效性，特别是在审计范围、审计方案、
| 董事会专门委员会及独立董事专门会议出席情况 | |||||
| 独立董事 姓名 | 实际出席次数/应出席次数 | ||||
| 战略与ESG委员会 | 审计委员会 | 风险控制委员会 | 提名委员会 | 独立董事专门会议 | |
| 钟宁桦 | 3/3 | 5/5 | 3/3 | 1/1 | 4/4 |
风险判断、独立性等方面进行了充分的讨论和确认。这些沟通不仅有助于审计工作的顺利开展，也确保了公司财务报告的透明度和可靠性，维护了公司及股东的利益。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司重大投资项目进行专题调研，深入了解公司的生产经营情况，董事会决议执行情况等。其他日常时间，我们通过阅览公司文件和信息，听取公司管理层汇报、与公司董事、管理层、董事会秘书及相关工作人员沟通交流等多种方式，了解公司的日常经营、治理架构及内控运行等情况。报告期内，公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持我的工作，公司董事会秘书及董事会办公室为保证我独立董事有效行使职权提供了必要条件，对我要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为我履行职责提供了较好的协助，确保我履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。2024年度，本人重点围绕公司新能源产业发展开展专项调研：3月28日，调研公司创新实验平台建设情况；6月27日，调研公司新能源产业发展，就行业发展机遇、能源政策动向提出专业建议；10月30日，实地调研公司新能源产业近况，就全球能源结构的转型和绿色低碳经济的兴起，深度思考数字化赋能新产业，推进公司大数据和人工智能等信息化手段搭建；11月29日，实地调研无锡中车电驱产业生产经营状况，就提升企业数据化管理水平等提出专业建议，着力推动电驱产品竞争力。通过高频、多角度的实地专项调研，为科学决策提供了强有力地支撑，切实履行了独立董事的监督职责。
（四）献言建策
在日常工作中，本人积极了解和关注公司生产经营和依法运作情况，就企业发展战略、改革创新、董事会运行的规范性和有效性等提出有价值的意见建议，在与董事长专门沟通会议上，就地区增量政策、关注财政激励、企业降碳减污、海外市场布局等战略规划方面提出建设性意见，促进企业经营管理水平有效提升，推动董事会建设，促进董事会功能作用有效发挥。
（五）培训学习情况
本人日常注重进行政治理论学习和业务学习，积极参加各种培训，不断提升履职能力。
一是传达学习与本企业相关的中央有关指示批示精神，认真贯彻落实上级决策部署及工作要求。2024年3月28日，李东林董事长向董事会成员传达“两会”精神；8月23日，在董事长带领下认真学习贯彻习近平主持召开党的二十届三中全会关于进一步全面深化改革的总目标；10月30日，在董事长带领下认真学习党委会“第一议题”，习近平在庆祝中华人民共和国成立75周年招待会时的重要讲话、主持召开中共中央政治局会议分析研究当前经济形势和经济工作的重要指示；12月13日，在董事长带领下对习近平在安徽、福建考察相关重要讲话及国家级经济技术开发区工作重要指示进行了专题学习。
二是积极参加董监高培训。（1）于1月份参加《新<公司法>下董监高合规履职能力提升培训》，分别由董事会秘书龙芙蓉就董事会专业委员会建设的要求和实践培训及金杜律师事务所就新《公司法》培训；（2）于3月份参加公司国内律师针对董事、监事和部分高级管理人员开展《新<公司法>应予关注的大事小情》；（3）于8月份
参加上交所2024年第四期独立董事后续培训；（4）于12月份参加上交所组织的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训
（5）学习公司香港律师出具的相关H股最新监管动态摘要及作为香港上市公司董事的持续责任之备忘录供董监高学习；（6）积极参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所及上市公司协会组织的各类其他培训及通过网络学习研究相关政策要求。
通过参加多维度、系统化的学习培训，不断强化专业素养和提升履职能力。通过持续的学习积累，不断优化知识结构，提高决策判断能力，为更好地履行独立董事职责、保障董事会依法合规运作奠定了坚实基础。
（六）参加业绩说明会情况
本人于2024年12月13日参加公司于上交所上证路演中心举行的2024年第三季度业绩说明会，与中小投资者进行沟通交流。
三、独立董事报告期内履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。就《关于本公司与中车财务有限公司签订<2024年至2027年金融服务框架协议>暨日常关联交易预计的议案》而言，我们与管理层及相关职能部门长就该议案进行前置沟通，并就关注事项提请管理层注意，并于其后的审计委员会、独立董事专门会议及董事会上认真审议该议案，经核查，认为该议案项下拟进行的交易属于公司
的一般及日常业务过程中订立、并按一般商业条款或更佳商业条款进行，且其条款和存款服务、信贷服务及其他金融服务各自的年度交易上限公平合理，并符合公司及其股东的整体利益。本人亲自出席公司就该议案于2024年12月13日召开的临时股东会，该议案以92.57%赞成率高票通过。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司仅对公司下属全资子公司进行担保，相关议案根据相关法律法规和《公司章程》的规定经董事会审议通过后执行。本人认为报告期内公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东利益的行为。报告期内，公司不存在资金被占用情况。
（三）募集资金的使用情况
依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定和《公司章程》《株洲中车时代电气股份有限公司A股募集资金管理制度》等有关规定，本人认为公司2024年募集资金的管理和使用事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。
（四）董事、高级管理人员提名情况
作为提名委员会委员，根据公司章程、董事会提名委员会工作细则，审议聘请副总经理的议案，经理层的聘任工作稳妥开展。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布业绩快报1次，业绩预告1次。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，本人对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的执业质量进行了充分了解, 认为毕马威华振具备专业胜任能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况良好，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年财务报告审计与内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，2024年3月28日公司制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案，为公司2024年度提质增效重回报行动制定出明确的工作方向。公司控股股东及董事、监事、高级管理人员将采取措施，切实“提质增效重回报”，树立公司良好的市场形象。2024年度，公司根据行动方案内容，积极开展和落实各项工作。综合考虑投资者的回报需求和公司的长远发展，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币7.8元（含税）分配2023年股息，以此计算合计派发现金红利超过人民币11亿元，占公司2023年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例约35.45%，每股现金分红股息较上一年度同比增长 41.82%。公司2023年年度利润分配方案经2024年6月27日召开的2023年年度股东会审议通过，并于2024年8月实施了本次分红事宜。公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、
稳定、科学的分红政策，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
公司始终秉持更好维护股东权益，为股东创造更大价值的理念。2024年，公司回购H股1,391.69万股，向资本市场展示了对公司经营稳定性和成长性的深度认同，表达了对公司未来稳健发展的坚定信心，以实际行动实时响应资本市场变化。
（八）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
公司严格按照上交所和香港联交所的相关规定披露定期报告，分别于2024年3月29日、2024年4月26日、2024年8月24日、2024年10月31日在上交所官网披露了2023年年度报告及其摘要，2024年第一季度报告、2024 年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
（九）公司及股东承诺履行情况
作为独立董事，本人长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，认为公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺的情况。未来，本人仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照中国证监会、上交所、香港联交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定，聚焦监管要求，依法合规履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及
时、公平。报告期内，公司在上交所发布公告及披露文件185份，在香港联交所发布繁体中文公告197份、英文公告98份。公司持续提升信息披露质量，公司公告及通函均按照上市地上市规则规定披露于上交所、香港联交所及公司网站和指定报刊（如需要），不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了信息披露义务，维护了广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司全面建立风险防控系统，董事会下设风险控制委员会，负责制定、审核和修正公司风险战略、审核、定期评议风险战略和风险管理政策，审核及检讨公司的风险管理和控制制度等。董事会风险控制委员会严格按照《董事会风险控制委员会工作细则》等制度的要求，独立、客观地履行委员会职责，形成有效研判、防范预警、风险化解的风险管控机制。2024年，董事会审议通过了2023年度内部控制评价报告及内部控制审计报告、风险控制委员会2023年度履职工作报告、2023年度及2024年半年度风险评估报告、2023年度合规自查报告、修订本公司合规有关管理办法等议案。及时研讨风险评估、风险化解及下一年工作计划等事项，对已完成的部分重大投资项目和上年度出现重大问题、存在重大风险的投资项目开展综合评价，持续优化合规运行机制，以规范流程为抓手，实现合规管控环节全覆盖，确保合规风险有效应对。公司于2024年3月29日在上交所官网披露了《公司2023年度内部控制评价报告》。
在合规风险识别评估预警机制方面，公司不断完善《合规义务风险清单》等三张合规风险识别清单，从外部政策环境扫描到内部岗位、
流程进行全面风险识别，实现了风险识别对象的全覆盖，合规文化的深入人心，并持续强化。公司董事会及其专门委员会推动公司按照内部控制基本规范及相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系。报告期内，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运营有效。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬委员会、提名委员会、科技创新委员会6个专门委员会。报告期内，公司共召开了战略与ESG委员会会议3次，审计委员会会议5次，风险控制委员会会议3次，薪酬委员会会议5次，提名委员会会议4次，科技创新委员会2次。会议的召集、召开、审议程序符合《公司章程》和相关专门委员会工作细则的规定，会议资料规范、充分、送达及时。各专门委员会在2024年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，协助公司在重大事项决策、董事会有效运作等方面更加规范完善。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在2024年度履职期间，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与对公司的重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履行职责，发表独立意见，推动公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续本着诚信与勤勉及对公司和全体股东负责的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事
的义务，持续深入了解公司的业务和行业动态，不断增强行业知识储备，更好地理解公司业务，把握战略方向。继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，主动了解公司业务发展情况，深入讨论对议案以及对公司经营管理情况的认识，及时反映自己对公司经营管理的意见建议。更加勤勉地工作，尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益 ，为公司可持续、高质量发展贡献力量。
独立董事：钟宁桦 2025年3月28日
