证券代码：301322 证券简称：绿通科技 公告编号：2025-032
广东绿通新能源电动车科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
特别提示：
1、限制性股票首次授予日：2025年3月28日；
2、限制性股票首次授予数量：348万股；
3、限制性股票首次授予价格：11.41元/股；
4、限制性股票首次授予人数：104人；
5、股权激励方式：第二类限制性股票。
广东绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）规定的首次授予条件已成就，根据2025年第三次临时股东大会的授权，同意以2025年3月28日为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的104名激励对象首次授予348万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
1、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行或/和回购的本公司A股普通股股票。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 袁德安 | 董事、副总经理 | 45.00 | 10.51% | 0.31% |
| 彭丽君 | 董事、财务总监 | 45.00 | 10.51% | 0.31% |
| 宋江波 | 董事、副总经理 | 15.00 | 3.50% | 0.10% |
| 江文秀 | 董事会秘书 | 15.00 | 3.50% | 0.10% |
| 廖汉星 | 董事 | 8.00 | 1.87% | 0.05% |
| 核心骨干人员（共计99人） | 220.00 | 51.40% | 1.50% | |
| 预留部分 | 80.00 | 18.69% | 0.55% | |
| 合计 | 428.00 | 100.00% | 2.92% | |
注：
（1）本激励计划首次授予的激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
（3）预留部分的激励对象于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。
（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
3、本激励计划的有效期和归属安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的限
制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2025年第三季度报告公告前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2025年第三季度报告公告后授予，则各批次归属安排如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或归属条件未成就的限制性股票，不得归属，由公司按本激励计划的规定作废处理。
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属考核年度为2025年—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标值 | |
| 营业收入增长率A（定比2024 | 净利润增长率B（定比2024 | ||
| 年） | 年） |
目标值（Am）
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） |
第一个归属期
| 第一个归属期 | 2025 | 5% | 4% | 5% | 4% |
| 第二个归属期 | 2026 | 15% | 12% | 15% | 12% |
| 第三个归属期 | 2027 | 32% | 25.60% | 32% | 25.60% |
注：
①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
②上述“净利润”指标以经审计的合并报表的净利润并剔除公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
③上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2025年第三季度报告公告前授予，则考核年度与考核要求与首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在公司2025年第三季度报告公告后授予，则本激励计划预留部分的考核年度及考核要求如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标值 | |||
| 营业收入增长率A（定比2024年） | 净利润增长率B（定比2024年） | ||||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
第一个归属期
| 第一个归属期 | 2026 | 15% | 12% | 15% | 12% |
| 第二个归属期 | 2027 | 32% | 25.60% | 32% | 25.60% |
按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
| 指标 | 业绩指标完成度 | 公司层面归属比例（X） |
营业收入增长率A净利润增长率B
| 营业收入增长率A 净利润增长率B | A≥Am或B≥Bm | 100% |
| An≤A＜Am或Bn≤B＜Bm | 取A/Am*100%和B/Bm*100%的孰高值 | |
| A＜An且B＜Bn | 0 |
公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。
| 考核结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人层面归属比例（Y） | 100% | 80% | 0% | |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、本激励计划的决策程序和批准情况
1、2025年2月20日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2025年2月22日至2025年3月3日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2025年3月5日，公司披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-025）。
3、2025年3月10日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-027）。
4、2025年3月28日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未出现上述任一情况，本激励计划的授予条件已满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次实施的激励计划与公司2025年第三次临时股东大会审议通过的激励计
划一致。
五、限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2025年3月28日
2、首次授予数量：348万股
3、首次授予人数：104人
4、股票来源：公司向激励对象定向发行或/和回购的本公司A股普通股股票
5、首次授予价格：11.41元/股
6、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 袁德安 | 董事、副总经理 | 45.00 | 12.93% | 0.31% |
| 彭丽君 | 董事、财务总监 | 45.00 | 12.93% | 0.31% |
| 宋江波 | 董事、副总经理 | 15.00 | 4.31% | 0.10% |
| 江文秀 | 董事会秘书 | 15.00 | 4.31% | 0.10% |
| 廖汉星 | 董事 | 8.00 | 2.30% | 0.05% |
| 核心骨干人员（共计99人） | 220.00 | 63.22% | 1.50% | |
| 合计 | 348.00 | 100.00% | 2.37% | |
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
7、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票首次授予日前6个月内没有买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因此，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值并以2025年3月28日作为基准日对首次授予的348万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：25.67元/股（公司2025年3月28日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票首次授予日至每期首个归属日的期限）；
（3）历史波动率：27.41%、23.24%、22.47%（采用深证成指最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
（5）股息率：0%。
2、限制性股票的首次授予对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本激励计划首次授予日为2025年3月28日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票的数量（万股） | 摊销总费用 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 348.00 | 5,117.69 | 2,540.23 | 1,880.48 | 608.88 | 88.10 |
注：
（1）上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日各参数取值、授予价格和授予数量相关之外，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标均会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、监事会对首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见
监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：
1、本激励计划首次授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定及《上市规则》规定的不得成为激励对象的如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划首次授予激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事、监事），均为公司的在职员工。
3、本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，公司向激励对象首次授予限制性股票的条件已成就。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，公司向激励对象首次授予限制性股票的条件已成就。监事会同意本激励计划的首次授予日为2025年3月28日，并同意以11.41元/股的价格向符合授予条件的104名激励对象首次授予348万股第二类限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权。公司本次限制性股票激励计划设定的授予条件已经成就，本次限制性股票激励计划的授予日、本次授予的授予对象和授予数量和本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《广东绿通新能源电动车科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。
十二、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、第三届监事会第二十四次会议决议；
3、监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见；
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次股票授予的法律意见书。特此公告。
广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
董事会2025年3月28日