证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2025-035
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于2025年度与控股股东关联方日常关联交易预计
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本关联交易事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。
? 本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议事先审议情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议对本议案进行了事前审议，认为：公司2025年度日常关联交易预计以2025年经营计划为基础，符合公司重整后的实际情况，有利于促进公司的持续发展，2025年度日常关联交易预计以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性造成不利影
响，不会因此而对关联方形成依赖。因此，一致同意将关于2025年度与控股股东关联方日常关联交易预计的议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
2、董事会审议情况
2025年3月28日，公司第四届董事会第十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案，关联董事苏明城先生、李浩哲先生、李景隆先生、陈明艺先生回避表决。独立董事均同意此项议案。
（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况
公司2024年度与关联人（含其控股企业）日常关联交易预计的实际执行情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计关联交易金额 | 2024年度实际发生关联交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 漳州傲农投资有限公司 | 130.00 | 79.28 | |
| 福建益昕葆生物制药有限公司（注1） | 40.00 | 0.13 | ||
| 江西益昕葆生物科技有限公司（注1） | 150.00 | 171.58 | ||
| 漳州益昕葆农牧科技有限公司 | 450.00 | 15.17 | ||
| 福州傲恒生物科技有限公司 | 600.00 | 114.05 | 关联人根据实际情况，减少采购规模 | |
| 厦门裕泽富贸易有限公司（注2） | 不适用 | 14.15 | ||
| 厦门九同味生物科技有限公司（注2） | 不适用 | 2.40 | ||
| 向关联方采购商品及接受劳务 | 福建益昕葆生物制药有限公司（注1） | - | - | |
| 江西益昕葆生物科技有限公司（注1） | 1,000.00 | 682.73 | ||
| 漳州益昕葆农牧科技有限公司 | 200.00 | 7.12 | ||
| 福州傲恒生物科技有限公司 | 1,000.00 | 445.12 | 公司根据实际业务需求调整 | |
| 漳州傲农投资有限公司（注2） | 不适用 | 24.96 | ||
| 厦门国贸傲农农产品有限公司（注2/注3） | 不适用 | 225.25 | ||
| 合计 | 3,570.00 | 1,781.94 | ||
注1：江西益昕葆生物科技有限公司原为福建益昕葆生物制药有限公司的全资子公司，福建益昕葆生物制药有限公司已将其所持江西益昕葆生物科技有限公司全部转让给厦门云集货企
网络科技有限公司（公司董事陈明艺任经理、执行董事）并于2024年1月完成工商登记变更，因此，以上关联交易金额预计及实际金额区分不同法人主体单独列示。向江西益昕葆生物科技有限公司实际销售的金额虽超过预计额度，但未超过原本与福建益昕葆生物制药有限公司合并预计额度，且预计额度和实际金额均未达披露或审议标准。
注2：该等交易金额较小，系零星发生，未达到披露标准，因此未对其2024年度关联交易进行预计。注3：公司及下属子公司于2024年1月份合计向厦门国贸傲农农产品有限公司支付2023年度占用货款期间的利息225.25万元。
（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别
本次预计2025年度与其他关联方（含其控股企业）的日常关联交易金额情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计金额(万元) | 占同类业务比例 | 2025年1-2月实际已发生金额(万元) | 2024年度已发生金额(万元) | 占同类业务比例 | 本次预计金额与2024年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 福建傲农食品有限公司（注1） | 10,000.00 | 4.55% | 694.53 | 4,312.90 | 2.26% | 扩大生猪购销合作规模 |
| 湖北农业发展集团有限公司（注2） | 15,000.00 | 1.97% | - | 479.72 | 0.25% | 开展饲料供应业务合作及肉类食品销售业务 | |
| 泉州发展集团有限公司 | 2,500.00 | 9.96% | - | - | - | 开展肉制品加工及销售业务 | |
| 向关联方采购商品及接受劳务 | 泉州发展集团有限公司（注3） | 100,000.00 | 11.78% | 8,318.48 | 1,435.80 | 0.29% | 通过饲料原料等采购业务提供供应链支持 |
| 湖北农业发展集团有限公司 | 30,000.00 | 4.27% | 231.59 | - | - | 开展饲料原料业务合作 | |
| 福建傲农食品有限公司（注1） | 15,000.00 | 10.21% | 383.74 | 76.81 | 0.25% | 扩大猪肉购销合作规模 | |
| 江西益昕葆生物科技有限公司 | 1,200.00 | 10.42% | 151.35 | 682.73 | 10.11% | 公司生猪养殖产能逐步恢复，增加对动保产品的需求 | |
| 合计 | 173,700.00 | 9,779.69 | 6,987.96 | ||||
注1：福建傲农食品有限公司自2025年1月23日起成为公司关联方。2024年公司与福建傲农食品有限公司的交易金额不属于关联交易；上表中2025年1-2月实际已发生金额仅列示2025年1月23日及之后的关联交易金额，2025年1月23日前公司向其销售1,468.46万元、向其采购344.83万元不属于关联交易则未列示。注2：湖北农业发展集团有限公司自2024年12月27日起成为公司关联方。2024年公司与湖北农业发展集团有限公司的交易金额，为公司2024年1月向其下属企业销售生猪，不属于关联交易。注3：泉州发展集团有限公司自2024年12月27日起成为公司关联方。2024年公司向泉州发展集团有限公司全资子公司泉州市金同供应链管理有限公司采购饲料原料。2024年12月27日之前的交易金额不属于关联交易；2024年12月27日-2024年12月31日采购金额为29.18万元，该等交易金额较小，系零星发生，未达到披露标准，因此未对其2024年度关联交易进行预计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
| 关联方名称 | 统一社会信用代码 | 成立日期 | 注册资本 | 法定代表人 | 主要股东 | 主营业务 | 注册地 |
| 泉州发展集团有限公司 | 91350500MA2Y5XTW5B | 2017年4月18日 | 1,000,000万元 | 蔡洪潮 | 泉州市人民政府国有资产监督管理委员会持股100% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；财务咨询；供应链管理服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；五金产品批发；机械电气设备销售；服装服饰批发；日用百货销售；汽车零配件批发；水泥制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 福建省泉州市鲤城区丰泽街361号金控大厦15楼 |
| 湖北农业发展集团有限公司 | 91420000MA7DLU0J3G | 2021年12月17日 | 600,000万元 | 朱万奎 | 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会持股100% | 许可项目：主要农作物种子生产,种畜禽生产,水产苗种生产,食品生产,家禽饲养,牲畜饲养,水产养殖,农作物种子进出口,食盐生产,食盐批发,食品销售,道路货物运输（不含危险货物）,农作物种子经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品进出口,工程管理服务,非主要农作物种子生产,农产品的生产、销 | 湖北省武汉市武昌区都府堤路129号 |
| 售、加工、运输、贮藏及其他相关服务,非食用盐加工,非食用盐销售,粮油仓储服务,食用农产品初加工,谷物种植,豆类种植,油料种植,农业专业及辅助性活动,畜牧专业及辅助性活动,渔业专业及辅助性活动,农业科学研究和试验发展,智能农业管理,森林经营和管护,土地使用权租赁,土地整治服务,农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营,对外承包工程,以自有资金从事投资活动,创业投资（限投资未上市企业）,谷物销售,供应链管理服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |||||||
| 福建傲农食品有限公司 | 91350121MABN47UJ5U | 2022年6月2日 | 18,000万元 | 陈德生 | 厦门泰欣隆贸易有限公司持股65%，厦门好运必达食品有限公司持股35% | 许可项目：食品生产；食品销售；生猪屠宰；牲畜屠宰；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；食品添加剂生产；调味品生产；特殊医学用途配方食品生产；动物肠衣加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；技术进出口；货物进出口；特殊医学用途配方食品销售；肉制品及副产品加工（3000吨/年及以下的西式肉制品加工项目除外）；食用农产品初加工；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；食品添加剂销售；鲜肉批发；鲜肉零售；鲜蛋零售；鲜蛋批发；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；农副食品加工专用设备销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；技术推广服务；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 福建省闽侯县甘蔗街道闽侯经济技术开发区长龙中路35号 |
| 江西益昕葆生物科技有限公司 | 91361128098636938R | 2014年5月4日 | 3,800万元 | 艾佳阳 | 厦门云集货企网络科技有限公司持股100% | 许可项目：兽药生产，兽药经营，消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：畜牧渔业饲料销售，饲料添加剂销售，消毒剂销售（不含危险化学品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，牲畜销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 江西省上饶市鄱阳县芦田工业园工业七路1号 |
上述关联方最近一年又一期主要财务数据如下（未经审计）：
| 关联方名称 | 2025.1.31 | 2025年1月 | 2024.12.31 | 2024年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 泉州发展集团有限公司 | 7,024,039.00 | 2,565,960.00 | 266,791.00 | 739.00 | 7,000,470.00 | 2,565,221.00 | 3,520,137.00 | 44,568.00 |
| 湖北农业发展集团有限公司 | 7,668,589 | 4,079,946 | 559,420 | - | 7,621,347 | 4,063,113 | 5,485,409 | - |
| 福建傲农食品有限公司 | 41,005.16 | 16,884.75 | 2,183.03 | -41.60 | 39,704.27 | 16,926.35 | 5,946.86 | -154.79 |
| 江西益昕葆生物科技有限公司 | 5,747.19 | 4,228.86 | 143.38 | 46.72 | 5,799.01 | 4,182.14 | 2,991.29 | 103.06 |
（二）关联关系介绍
1、泉州发展集团有限公司（以下简称“泉发集团”）成立于2017年4月18日，是公司重整后控股股东产业投资人联合体的成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，泉发集团及其直接或间接控制的子公司均为本公司的关联法人。
2、湖北农业发展集团有限公司（以下简称“湖北农发”）成立于2021年12月17日，持有湖北省粮油集团有限公司100%股权，湖北省粮油集团有限公司持有湖北省粮食有限公司100%股权，湖北省粮食有限公司是公司重整后控股
股东产业投资人联合体的成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，湖北农发及其直接或间接控制的子公司均为本公司的关联法人。
3、福建傲农食品有限公司成立于2022年6月2日，公司董事陈明艺先生的父亲陈德生先生目前担任福建傲农食品有限公司的执行董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，福建傲农食品有限公司自2025年1月23日陈明艺先生任公司董事之日起为本公司的关联法人。
4、江西益昕葆生物科技有限公司成立于2014年5月4日，是厦门谷德供应链管理有限公司的全资孙公司，厦门谷德供应链管理有限公司持有厦门谷味德食品有限公司100%股权，厦门谷味德食品有限公司是公司重整后控股股东产业投资人联合体的成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，江西益昕葆生物科技有限公司为本公司的关联法人。
（三）履约能力分析
本次关联交易所涉及的各关联方依法存续并正常经营，财务及资信状况良好，具备良好的履约能力，且经公开渠道查询，均不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售等，包括向关联方销售生猪、饲料等，以及向关联方采购农产品（饲料原料、猪肉等采购供应链支持）、动保产品等。
关联交易定价政策如下：
1、根据市场价格并以在同等情况下与无关联的可比第三方的交易价格为基础协商确定；当没有明确的市场价格和政府指导价时，交易各方经协商采取成本加合理利润方法确定交易价格；
2、交易各方将根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；
3、交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业惯例或按照平等互利原则签订合同约定执行。
上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方按照公开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司产生上述日常关联交易，主要是因公司正常生产经营需要，系各方日常经营活动中发生的正当购销行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。
上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年3月29日