华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 张烃烃、李凯 |
| 联系电话 | 010-56839300 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 平顶山天安煤业股份有限公司 |
| 证券代码 | 601666.SH |
| 注册资本 | 247,514.6538万元 |
| 注册地址 | 河南省平顶山市矿工路21号 |
| 主要办公地址 | 河南省平顶山市矿工路21号 |
| 法定代表人 | 焦振营 |
| 实际控制人 | 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 联系人 | 许尽峰 |
| 联系电话 | 0375-2723076 |
| 本次证券发行类型 | 公开发行可转换公司债券 |
| 本次证券发行时间 | 2023年3月16日 |
| 本次证券上市时间 | 2023年4月10日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2023年度报告于2024年3月19日披露2024年度报告于2025年3月21日披露 |
注：注册资本为公司披露的截至2024年12月31日总股本情况，截至目前尚未完成工商变更。
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或及时事后审阅。 |
| （2）现场检查情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2023年12月18日至20日、2024年12月24日至27日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情 |
| 项目 | 工作内容 |
| 况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 | |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督导发行人建立健全并有效执行相关规章制度。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为286,683.91万元，投资于“煤矿智能化建设改造项目”。截至2024年12月31日，公司募集资金已累计投入287,453.96万元（含募集资金存放在募集资金专户的活期存款利息收入），募集资金专用账户余额为7.45万元（含利息收入）。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人审阅了发行人召开的主要股东大会、董事会、监事会的会议资料，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况，督导发行人按规定召开董事会和股东大会。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内，保荐机构于2023年4月28日对发行人使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表独立意见，认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议分别审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对平煤股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。保荐机构于2023年4月28日对发行人收购中国平煤神马控股集团有限公司持有河南钢铁集团有限公司部分股权暨关联交易事项发表独立意见，认为：公司本次收购控股股东持有河南钢铁集团有限公司部分股权暨关联交易的事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，监事会亦审议通过了相关议案，本次关联交易无需提交股东大会审议。针对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指 |
| 项目 | 工作内容 |
| 引第1号——规范运作》等有关规定及《公司章程》的规定。本次收购符合公司煤焦一体化的未来发展规划且交易定价原则合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本保荐机构对公司本次关联交易无异议。保荐机构于2023年6月6日对发行人控股子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易事项发表独立意见，认为：公司控股子公司上海国厚租赁本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事回避表决，独立董事均发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《公司章程》等有关规定的要求，上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司控股子公司上海国厚融资租赁有限公司本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项无异议。保荐机构于2023年8月19日对发行人与平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易事项发表独立意见，认为：公司与平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事回避表决，独立董事均发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的审批程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《公司章程》等有关规定的要求，上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司与平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易事项无异议。保荐机构于2023年8月19日对发行人控股子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易事项发表独立意见，认为：公司控股子公司上海国厚租赁本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事回避表决，独立董事均发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的审批程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《公司章程》等有关规定的要求，上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司控股子公司上海国厚融资租赁有限公司本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项无异议。保荐机构于2023年11月1日对发行人控股子公司上海国厚 |
| 项目 | 工作内容 |
| 融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易事项发表独立意见，认为：公司控股子公司上海国厚租赁本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事回避表决，独立董事均发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的审批程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《公司章程》等有关规定的要求，上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司控股子公司上海国厚融资租赁有限公司本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项无异议。保荐机构于2024年1月24日对发行人控股子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易事项发表独立意见，认为：公司控股子公司上海国厚租赁本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事回避表决，独立董事专门会议审议同意，已履行了必要的审批程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《公司章程》等有关规定的要求，上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司控股子公司上海国厚融资租赁有限公司本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项无异议。保荐机构于2024年1月24日对发行人2023年日常关联交易执行情况及2024年发生额预计情况发表独立意见，认为：公司2023年日常关联交易执行情况及2024年发生额预计情况，均依据公司开展日常经营活动实际情况做出，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。公司2023年日常关联交易执行情况及2024年发生额预计情况已经公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议同意，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。保荐机构于2024年3月7日对发行人不提前赎回“平煤转债”事项发表独立意见，认为：平煤股份本次不提前赎回“平煤转债”已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对平煤股份本次不提前赎回“平煤转债”事项无异议。保荐机构于2024年3月19日对发行人2023年度募集资金存 |
| 项目 | 工作内容 |
| 放与使用情况发表独立意见，认为：平煤股份2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。保荐机构于2024年3月19日对发行人2023年度涉及财务公司关联交易之存款、贷款等金融业务发表独立意见，认为：公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》已经公司第八届董事会第三十次会议以及2021年年度股东大会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》条款完备，履行情况良好；公司已制定了风险应急处置预案，并按照预案规定严格控制风险；公司出具的《关于中国平煤神马集团财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告》对财务公司的分析比较全面、客观、真实地反应了财务公司的实际情况，相关信息披露真实、准确、完整、及时。综上，保荐机构对公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务无异议。保荐机构于2024年6月1日对发行人全资子公司吸收合并控股股东子公司及孙公司暨关联交易事项发表独立意见，认为：平煤股份全资子公司超蓝公司拟吸收合并首安清洁和煌龙公司事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事回避表决，独立董事专门会议审议同意，已履行了现阶段必要的审批程序。在正式审计报告和评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审议本次吸收合并事项，并根据关联交易金额和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定是否提交股东大会审议。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《公司章程》等有关规定的要求，上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。综上所述，保荐机构对平顶山天安煤业股份有限公司全资子公司吸收合并控股股东子公司及孙公司暨关联交易事项无异议。保荐机构于2024年6月29日对发行人不提前赎回“平煤转债”事项发表独立意见，认为：平煤股份本次不提前赎回“平煤转债”已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对平煤股份本次不提前赎回“平煤转债”事项无异议。 |
| 项目 | 工作内容 |
| 保荐机构于2024年8月21日对发行人关于中国平煤神马集团财务有限责任公司2024年半年度风险持续评估报告发表独立意见，认为：公司出具的《关于中国平煤神马集团财务有限责任公司2024年半年度风险持续评估报告》已经公司董事会和独立董事专门会议审议通过，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。综上，保荐机构对本次风险持续评估报告的事项无异议。保荐机构于2025年3月4日对发行人重新签订《日常关联交易协议》事项发表独立意见，认为：公司与关联人重新签订《日常关联交易协议》事项不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。公司与关联人重新签订《日常关联交易协议》事项已经公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议同意，除尚需股东大会审议外，公司已履行了关联交易的决策程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。保荐机构于2025年3月4日对发行人2024年日常关联交易执行情况及2025年发生额预计情况发表独立意见，认为：公司2024年日常关联交易执行情况及2025年发生额预计情况，均依据公司开展日常经营活动实际情况做出，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。公司2024年日常关联交易执行情况及2025年发生额预计情况已经公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议同意，除尚需股东大会审议外，公司已履行了关联交易的决策程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。保荐机构于2025年3月21日对发行人2024年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：平煤股份2024年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，平煤股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务。截至2024年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。保荐机构于2025年3月21日对发行人关于中国平煤神马集团财务有限责任公司2024年度风险持续评估报告发表独立意见， |
| 项目 | 工作内容 |
| 认为：公司出具的《关于中国平煤神马集团财务有限责任公司2024年度风险持续评估报告》已经公司董事会和独立董事专门会议审议通过，决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。综上，保荐人对平煤股份本次风险持续评估报告事项无异议。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员切实履行承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无。 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无。 |
| 2、其他重大事项 | 根据财政部、国务院国资委和中国证监会联合发布的《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号）第十二条，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。鉴于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已超过管理办法规定的最高年限，为确保公司审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司经营发展及审计服务需求等实际情况，经公司第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十六次会议、2024年第四次临时股东大会审议通过，公司更换会计师事务所为河南守正创新会计师事务所（普通合伙）。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次可转换公司债券
发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至2024年12月31日，平煤股份公开发行可转换公司债券尚未完全转股完毕，且本次募集资金于专户存放产生的利息尚未使用完毕，华泰联合证券作为平煤股份本次发行的保荐机构，将继续履行与可转换公司债券转股及募集资金使
用相关的持续督导责任。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 张烃烃 | 李凯 |
法定代表人：
| 法定代表人： | ||
| 江禹 |
华泰联合证券有限责任公司
年月日
