证券代码：300072 证券简称：海新能科 公告编号：2025-011
北京海新能源科技股份有限公司关于公司拟转让信托计划中间级份额暨关联交易的公告
北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开了第六届董事会第二十二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟转让信托计划中间级份额暨关联交易的议案》，关联董事于志伟先生、王笛女士、姜骞先生、李雪梅女士对该议案回避表决。该项议案提交董事会审议前，已经公司2025年第三次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。现就本次关联交易的具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1、公司于2021年12月05日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司、全资子公司及控股股东拟共同参与认购信托计划及公司申请信托贷款暨关联交易的议案》，同意公司、公司全资子公司北京三聚绿能科技有限公司（中间级委托人，以下简称“三聚绿能”）与中国长城资产管理股份有限公司北京市分公司（优先级委托人）、公司控股股东北京海新致低碳科技发展有限公司（次级委托人，以下简称“海新致”）、北京洪泽阳光实业有限公司（次级委托人，以下简称“洪泽阳光”）共同委托国民信托有限公司（受托人，以下简称“国民信托”）设立信托计划：国民信托受托设立“国民信托·锦富汇2号纾困项目集合服务信托计划”（以下简称“信托”或“信托计划”），信托规模不超过人民币575,000万元，公司及三聚绿能以评估值不低于人民币220,100.25万元的应收账款债权认购信托计划中间级份额（其中，公司应收账款债权103,107.55万元，三聚绿能应收账款债权116,992.70万元），海新致以其持有的不少于2亿股三聚环保的股票收益权认购信托计划次级份额，洪泽阳光以其持有的通化化工股份有限公司50.90909%的股权收益权认购信托计划次级份额。公司向上述信托申请贷款不超过80,000万元，每期贷款的贷款期限均为36个月，贷款固定利率8.5%/年。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
现根据业务发展需要，公司拟将持有的信托计划中间级份额转让给北京市广域方圆商贸有限责任公司（以下简称“广域方圆”）。公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对信托计划份额进行了评估，根据中威正信评报字（2024）第1099号资产评估报告，信托计划份额的评估价值为103,107.55万元。以信托计划份额在2024年11月30日的评估价值为参考，拟确定公司转让信托计划中间份额的价格为不低于1,031,075,457.70元人民币。同时，提请董事会同意授权公司管理层确认具体协议内容、签署有关协议和交易文件、信托受益权转让登记手续等。公司董事长于志伟为广域方圆的法定代表人及董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次转让信托计划中间级份额事项构成关联交易，尚须提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：北京市广域方圆商贸有限责任公司
2、统一社会信用代码：9111010871871933X3
3、成立日期：1999-12-02
4、注册地：北京市海淀区西北旺付家窑丁2号宅佳丁香酒店3层307、308
5、法定代表人：于志伟
6、注册资本：40万元人民币
7、公司类型：有限责任公司(国有独资)
8、经营范围：机动车公共停车场服务；销售服装、日用百货、文化用品、建筑材料、纺织品、五金交电；房地产开发信息咨询（除中介服务）；接受委托
从事物业管理（含出租写字间）；维修家用电器、钟表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构
单位：人民币元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资占注册资本比例 |
| 1 | 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 | 400,000 | 100.00% |
| 合 计 | 400,000 | 100.00% | |
（二）最近一年一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 112,006.96 | 111,998.89 |
| 负债总额 | 112,027.79 | 112,027.70 |
| 净资产 | -20.83 | -28.81 |
| 资产负债率 | 100.02% | 100.03% |
| 项目 | 2023年1-12月 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -13.26 | -7.98 |
| 净利润 | -13.26 | -7.98 |
上述表格中2023年度的数据已经北京中诚恒平会计师事务所有限公司审计，2024年1-9月的数据未经审计。
（三）与本公司的关联关系
公司董事长于志伟为广域方圆的法定代表人及董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及《公司
章程》的相关规定，本次转让信托计划中间级份额事项构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司持有的“国民信托·锦富汇2号纾困项目集合服务信托计划”份额，账面价值103,107.55万元。
（二）评估情况
中威正信（北京）资产评估有限公司对公司拟转让所持有的“国民信托?锦富汇2号纾困项目集合服务信托计划”份额2024年11月30日的市场价值进行了评估，出具了《北京海新能源科技股份有限公司拟转让所持有的“国民信托?锦富汇2号纾困项目集合服务信托计划”份额资产评估报告》（中威正信评报字（2024）第1099号）。
1、评估基准日
2024年11月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
2、评估结论
中威正信（北京）资产评估有限公司接受委托，依据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对海新能科拟进行资产转让所涉及的“锦富汇2号信托计划”份额价值进行了评定和估算，本次评估采用相适应的评估方法进行评估，评估对象的价值类型为市场价值。根据以上评估工作，委估资产在评估基准日的评估价值为103,107.55万元。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表评估基准日：2024年11月30日 金额单位：人民币万元
| 资产名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 其他非流动金融资产 | 103,107.55 | 103,107.55 | 0.00 | 0.00 |
四、交易协议的主要内容
（一）国民信托·锦富汇2号纾困项目集合服务信托计划信托合同之补充协议
受托人：国民信托有限公司
委托人：北京海新能源科技股份有限公司
鉴于，委托人和受托人已于2021年11月22日签署《国民信托·锦富汇2号纾困项目集合服务信托计划信托合同》（合同编号：NT托字TBFW04-21003-001号）（以下称“信托合同”），且国民信托·锦富汇2号纾困项目集合服务信托计划（以下称“本信托”）已成立并生效。经委托人和受托人平等协商，拟签署《国民信托·锦富汇2号纾困项目集合服务信托计划信托合同之补充协议（一）》（合同编号：NT托字TBFW04-21003-001-01号 ）（以下称“本补充协议”），作为信托合同的组成部分。本补充协议约定如下：
1、双方一致确认对信托合同项下第十一条“信托受益权的转让”的第（一）款约定进行如下修改：
信托合同第十一条第（一）款原约定为： “（一）本信托的优先级信托单位对应的优先级受益权可以转让和继承，但不得质押。中间级/次级信托单位对应的中间级/次级受益权不得转让，不得质押或设置其他权利负担。”
现修改为：“（一）本信托的优先级信托单位、中间级信托单位对应的优先级/中间级受益权可以转让和继承，但不得质押。次级信托单位对应的次级受益权不得转让，不得质押或设置其他权利负担。”
2、本补充协议与信托合同具有同等法律效力，本补充协议构成对信托合同的有效修订和补充，本补充协议与信托合同所含的各约定事项或附于信托合同的其他文件约定不一致的，优先适用本补充协议，本补充协议未尽事宜仍适用信托合同。本补充协议对信托合同的所有修改均自本补充协议生效之日起开始执行。
3、本补充协议自委托人法定代表人签字（或盖章）并加盖公章之日且受托人法定代表人签字（或盖章）并加盖公章之日起生效。本补充协议一式肆份，委托人持贰份，受托人持贰份，每份具有同等法律效力。
（二）信托受益权转让合同
转让方：（以下简称“甲方”）北京海新能源科技股份有限公司
受让方：（以下简称“乙方”）北京市广域方圆商贸有限责任公司第一条 信托受益权转让
1、甲方本次转让的信托受益权对应的信托份额为【1,031,075,457.70】元。
2、甲乙双方一致确认：甲方在信托合同项下受益人的全部权利义务，应一并转让给乙方；即乙方承继甲方在信托合同项下作为受益人的一切权利与义务。
第二条 信托受益权转让价款
1、信托受益权转让价款
甲方与乙方经协商一致同意，依据《评估报告》确定甲方转让的信托受益权的转让价款为人民币（大写）【人民币壹拾亿叁仟壹佰零柒万伍仟肆佰伍拾柒元柒角】元（小写：￥1,031,075,457.70 ）。
2、信托受益权转让价款的支付
乙方应于本合同签署后，将信托受益权转让价款支付至如下账户：
账户名：【北京海新能源科技股份有限公司】
账号： 【xxxx】
开户行：【xxxx】
第三条 信托受益权的转让手续及转让费用
1、信托受益权的转让手续
（1）乙方已按照本合同约定向甲方支付完毕信托受益权转让价款。
满足上述（1）条件后【5】个工作日内，甲方与乙方应持全套信托文件、双方有效身份证明文件及经签署的本合同，共同至受托人即国民信托营业场所处办理信托受益权转让登记手续。国民信托将本信托项下的委托人/受益人变更登记为乙方时，信托受益权变更登记手续即完成，本合同项下信托受益权即归乙方所有。
2、转让费用（具体详见信托合同）
信托受益权转让时，受益权转让人应当按人民币【1000】元向受托人缴纳转让手续费。
……
第六条 违约责任本合同项下任何一方未履行其在本合同项下的义务，视为违约，违约方应赔偿因其违约而给其他方造成的全部损失。
……第八条 特别提示在签署本合同时，乙方对本合同的所有条款以及本信托计划项下全部文件（包括但不限于《信托合同》《信托计划说明书》《认购风险声明书》）的规定已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的关系及有关权利、义务、责任条款的法律含义有准确理解，清楚知晓受让本信托受益权存在各种投资风险。
五、本次交易定价政策及定价依据
本次交易的价格是依据评估报告的评估结果，经双方协商确定的。交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易所得款项将主要用于公司业务的发展或补充流动资金。
七、交易目的和对公司的影响
公司转让信托计划中间级份额预计导致财务报表其他非流动金融资产减少
10.31亿元，货币资金增加10.31亿元，资产总额不变，具体影响以2024年度审计报告为准。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
2025年初至本议案出具之日，公司与广域方圆（包含受广域方圆控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易总金额为0万元。
九、独立董事专门会议审议情况
公司2025年第三次独立董事专门会议一致审议通过了《关于公司拟转让信托
计划中间级份额暨关联交易的议案》，并发表了如下审核意见：
经核查，我们认为：公司将持有的信托计划中间级份额转让给广域方圆事项为公司业务发展需要，关联交易事项遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第二十二次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
十、备查文件
1、《第六届董事会第二十二次会议决议》；
2、《2025年第三次独立董事专门会议决议》；
3、《北京海新能源科技股份有限公司拟转让所持有的“国民信托?锦富汇2号纾困项目集合服务信托计划”份额资产评估报告》（中威正信评报字（2024）第1099号）。
特此公告。
北京海新能源科技股份有限公司
董事会2025年3月29日