证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2025-002
华兰生物工程股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2025年3月18日以电话或电子邮件方式发出通知，于2025年3月28日在公司三楼办公室以现场结合通讯表决的方式召开。会议由公司董事长安康先生主持。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过如下议案：
（一）审议通过了《2024年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《2024年度董事会工作报告》
《2024年度董事会工作报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”。
公司独立董事苏志国先生、王云龙先生、刘万丽女士向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
《独立董事2024年度述职报告》和《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该项议案需提交公司2024年度股东大会审议批准。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2024年年度报告及摘要》
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，完成了2024年年度报告及摘要的编制工作。公司董事、高级管理人员对该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。《2024年年度报告摘要》详见同日刊登于公司信息披露媒体《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-004号公告，《2024年年度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查询阅读。该项议案需提交公司2024年度股东大会审议批准。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《2024年度财务决算报告》
董事会编制的《2024年度财务决算报告》能够客观、真实地反映公司2024年度财务状况和经营成果。
该项议案需提交公司2024年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于2024年度利润分配的预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《2024年度审计报告》确认，公司2024年度经审计合并后归属于上市公司股东净利润1,087,850,982.47元，其中：母公司实现的净利润为910,094,265.09元，提取法定盈余公积91,009,426.51元后，本期可供分配的利润为819,084,838.58元，加年初未分配利润2,204,270,550.62元，扣除2024年当期已分配上年度现金股利548,634,277.80元，冲减等待期内已分配且支付给限制性股票持有者的现金股利397,878.00元，2024年度累计可供分配的利润为2,475,118,989.40元。
公司2024年度利润分配预案：公司拟以股本1,828,780,926股为基数，向全体股东每10股派发现金红2元（含税），共计365,756,185.20元。本次现金分红占公司2024年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润的33.62%。不送红股，不以公积金转增股本。分配现金红利后剩余未分配利润2,109,362,804.20元滚存
至下一年度。若在董事会决议公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于股权激励注销原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。公司2024年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）、《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2023〕63号）和《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划，同时兼顾考虑了公司当年利润构成以及未来可持续发展需要等方面因素，具备合法性、合规性及合理性，本次利润分配预案的制定充分考虑了公司实际经营情况、未来发展的资金需求以及股东投资回报等，符合公司和全体股东的利益。《2024年度利润分配预案的公告》详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-005号公告。该项议案需提交公司2024年度股东大会审议批准。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规的要求和公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计估计自主变更，是公司结合实际情况，基于谨慎性考虑进行的合理变更，符合企业会计准则等相关规定，执行变更后的会计估计能够更加稳健地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。《关于会计政策及会计估计变更的公告》详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的2025-006号公告。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》
《2024年度内部控制自我评价报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》
《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
《关于使用自有资金进行投资理财的公告》详见同日刊登于公司信息披露媒体《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-007号公告。
该项议案需提交公司2024年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》
董事会拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
《关于续聘2025年度审计机构的公告》详见同日刊登于公司信息披露媒体《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-008号公告。
该项议案需提交公司2024年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》
根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司未满足公司业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于公司2024年度“净利润”未达到《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的2024年业绩考核目标中的触发值和目标值，公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划激励对象持有的对应2024年考核年度的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票132.426万股；同时，鉴于公司2023年度利润分配方案已实施完毕，公司对回购价格进行相应调整，限制性股票回购价格调整后为
10.59元/股。
《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的公告》详见同日刊登于公司信息披露媒体《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-009号公告。
该项议案需提交公司2024年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>相关条款的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》 部分条款进行修订，并授权公司相关人员办理变更注册资本、章程备案等相关事宜。
《关于变更注册资本暨修订<公司章程>相关条款的公告》详见同日刊登于公司信息披露媒体《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-011号公告。修订后的《华兰生物工程股份有限公司章程》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案需提交公司2024年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为了提高公司应对各类舆情的能力，正确把握和引导舆论导向，切实加强企业
与股东、企业与员工的密切联系，畅通股东、员工意见表达渠道，进一步规范企业舆情信息管理工作。根据国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》及其他有关规定，结合本公司实际情况，特制订《舆情管理制度》，具体制度内容详见本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《舆情管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，切实维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据相关法律法规的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《市值管理制度》。 具体制度内容详见本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《市值管理制度》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》
《关于召开2024年度股东大会的通知》详见同日刊登于公司信息披露媒体《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-012号公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第八届董事会第十五次会议决议；
2、第八届董事会第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
华兰生物工程股份有限公司董事会2025年3月29日