中国国际金融股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对继峰股份2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2537号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）100,000,000股，发行价格为11.83元/股，募集资金总额为118,300.00万元，扣除与本次发行有关费用人民币1,981.68万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币116,318.32万元。
以上募集资金已于2024年4月10日全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0045号）。
（二）募集资金投资项目情况
根据《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》并结合公司实际募集资金净额，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第三次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》。结合公司业务进展和发展规划，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。经调整及变更后，公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产80万套乘用车座椅总成生产基地项目 | 70,617.69 | 15,000.00 |
| 2 | 长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目 | 39,515.23 | 11,500.00 |
| 3 | 宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目 | 76,181.68 | 54,923.32 |
| 4 | 补充流动资金 | 54,000.00 | 34,895.00 |
| 合计 | 240,314.61 | 116,318.32 | |
（三）募集资金使用和当前余额情况
2024年度，公司募投项目募集资金投入金额74,489.31万元。截至2024年12月31日，公司募投项目募集资金累计投入金额74,489.31万元，使用闲置募集资金进行现金管理的余额为41,000.00万元，募集资金专户余额为1,500.77万元（含利息收入和理财收益，并扣除手续费），具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 118,300.00 |
| 减：相关发行费用（不含增值税） | 1,981.68 |
| 募集资金净额 | 116,318.32 |
| 减：募集资金累计使用金额（包括置换预先投入金额） | 74,489.31 |
| 加：募集资金现金管理的收益及利息收入扣除银行手续费净额 | 590.79 |
| 加：以自有资金支付的发行费用 | 80.97 |
| 减：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金 | 41,000.00 |
| 截至2024年12月31日募集资金专户余额 | 1,500.77 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更与监督等做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（二）募集资金监管协议情况
就前述向特定对象发行股票募集资金的存放和监管，公司及有关子公司连同保荐人于2024年4月24日分别与招商银行股份有限公司宁波分行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行、上海浦东发展银行宁波北仑支行、中国民生银行股份有限公司宁波分行签署了募集资金专户存储监管协议。
由于公司于2024年度变更部分募投项目并新增部分募投项目实施主体和实施地点，公司及有关子公司连同保荐人于2024年11月25日分别与招商银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行宁波北仑支行签署了募集资金专户存储监管协议。
上述募集资金监管协议与上海证券交易所制定的协议范本不存在重大差异，2024年度的履行情况不存在问题。
（三）募集资金存放情况
截至2024年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
| 募集资金用途 | 开户行 | 专户账号 | 余额 |
| 年产80万套乘用车座椅总成生产基地项目 | 招商银行股份有限公司宁波分行 | 574902731510888 | 409.28 |
| 755965930910666 | 0.00 | ||
| 551907771810999 | 0.00 |
| 574909989510000 | 0.00 | ||
| 长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目 | 中国建设银行股份有限公司宁波市分行 | 33150198413700000972 | 0.47 |
| 33150198413700000973 | 171.32 | ||
| 宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目 | 上海浦东发展银行宁波北仑支行 | 94070078801900005758 | 919.67 |
| 94070078801100005979 | 0.00 | ||
| 补充流动资金项目 | 中国民生银行股份有限公司宁波分行 | 645261258 | 0.03 |
| 合计 | 1,500.77 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2024年度募集资金的使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2024年4月29日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金24,322.15万元及已支付发行费用的自筹资金803.54万元，置换金额共计人民币25,125.69万元，具体详见公司于2024年4月30日披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-042）。前述以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已于2024年度实施完成。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
2024年4月29日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司对单日最高余额不超过5.6亿元的闲置募集资金进行现金管理，用以投资银行、券商、信托等
金融机构的安全性高、流动性强的保本型理财产品。在此额度内，资金可滚动使用。具体内容详见公司2024年4月30日于上海证券交易所网站披露的《继峰股份关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-043）。
2024年，公司使用闲置募集资金购买了浦发银行、招商银行、建设银行的结构性存款产品、通知存款等，获取利息收入和理财收益（扣除手续费）为590.79万元。截至2024年12月31日，公司募集资金现金管理余额为41,000.00万元，不存在逾期未归还的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在超募资金情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金情况。
（七）节余募集资金使用情况
2024年度，公司不存在使用募投项目节余资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2024年9月20日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，2024年10月9日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意公司新增上海继峰座椅有限公司为“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”的实施主体，新增上海市作为实施地点。更多内容详见公司于2024年9月23日披露的《继峰股份变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2024-070）。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2024年9月20日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，2024年10月9日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意公司将“合肥
汽车内饰件生产基地项目”变更为“年产80万套乘用车座椅总成生产基地项目”，新增继峰座椅（常州）有限公司为募投项目实施主体、新增江苏省常州市为募投项目实施地点，并将该项目建成后预计乘用车座椅年生产规模由60万套增加至80万套；同时将“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”的建设内容由“年产20万套乘用车座椅和120万套头枕、座椅扶手”调整为“年产120万套头枕、座椅扶手”。公司本次对部分募投项目进行变更，未实质改变募投项目的投向，是结合公司整体经营发展规划及子公司业务定位，为充分提高公司现有资源的整体使用效率作出的合理调整。变更后的募集资金实际使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
2024年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金使用违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的继峰股份2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了继峰股份2024年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐人认为：
继峰股份2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 118,300.00 | 本年度投入募集资金总额 | 74,489.31 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | / | 已累计投入募集资金总额 | 74,489.31 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | / | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产80万套乘用车座椅总成生产基地项目 | 是 | 32,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 5,719.53 | 5,719.53 | -9,280.47 | 38.13 | 2027年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目 | 是 | 30,000.00 | 11,500.00 | 11,500.00 | 8,848.21 | 8,848.21 | -2,651.79 | 76.94 | 2026年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目 | 否 | 65,000.00 | 54,923.32 | 54,923.32 | 25,009.38 | 25,009.38 | -29,913.94 | 45.54 | 2025年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 54,000.00 | 34,895.00 | 34,895.00 | 34,912.19 | 34,912.19 | 17.19 | 100.05 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | / | 181,000.00 | 116,318.32 | 116,318.32 | 74,489.31 | 74,489.31 | -41,829.01 | / | / | / | / | / |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三、（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告三、（四）对闲置募集资金进行现金管理情况 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告三、（八）募集资金使用的其他情况 |
注：“补充流动资金”本年度投入金额超过承诺投入金额系公司将募集资金持有期间产生的存款利息投入到项目中所致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产80万套乘用车座椅总成生产基地项目 | 合肥汽车内饰件生产基地项目 | 15,000.00 | 15,000.00 | 5,719.53 | 5,719.53 | 38.13 | 2027年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目 | 长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目 | 11,500.00 | 11,500.00 | 8,848.21 | 8,848.21 | 76.94 | 2026年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 26,500.00 | 26,500.00 | 14,567.74 | 14,567.74 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见本报告四、变更募投项目的资金使用情况 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
谢晶欣 谷 珂
中国国际金融股份有限公司
年 月 日