证券代码：301127 证券简称：天源环保 公告编号：2025-027债券代码：123213 债券简称：天源转债
武汉天源环保股份有限公司关于为控股子公司及孙公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股子公司武汉天源能源有限公司（以下简称“天源能源”）及公司纳入合并报表范围的控股孙公司新疆兴起航新能源有限公司（以下简称“新疆兴起航”）贷款提供担保，其中，公司为天源能源向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请敞口授信额度3亿元提供连带责任保证担保，为新疆兴起航向以兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行为牵头行的银团申请总额不超过24亿元的银团贷款提供51%份额连带责任保证担保，合计担保总额度不超过27亿元。
2、天源能源系由公司与关联人共同投资形成的控股子公司，同时公司通过天源能源间接控制新疆兴起航51%的股权（间接持有35.5471%股权）；上述担保事项天源能源其他股东未按出资比例提供同等担保，基于实质重于形式的原则，上述担保事项将构成关联交易，尚需提交股东会审议。
3、上述担保无反担保。
一、担保情况暨关联交易概述
（一）担保基本情况
公司于2025年3月14日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。根据公司2025年度的经营计划，公司及子公司（含公司各级全资子公司、控股
子公司及额度有效期内新纳入合并范围的子公司，下同）拟向银行等金融机构申请不超过人民币60亿元（含）的综合授信额度，融资担保方式包括但不限于：
公司控股股东湖北天源环保集团有限公司、实际控制人黄开明先生、黄昭玮先生及其配偶李娟女士的担保、公司或子公司固定资产抵押担保、公司或子公司应收账款质押担保及公司与子公司之间相互提供连带责任担保等。具体内容详见公司2025年3月18日披露于巨潮资讯网的《关于公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的公告》。
近日，为了满足公司生产经营所需的流动资金需求，公司拟为控股子公司及控股孙公司提供担保，担保额度在上述股东会拟审议额度范围内，相关情况如下：
1、为满足日常经营中的资金需求，公司控股子公司天源能源拟向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请综合授信额度4亿元（敞口额度3亿元），授信业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、三年以内非融资性保函及符合该银行制度规定的现金担保类业务，流动资金贷款期限不超过2年，敞口额度3亿元由公司提供连带责任保证担保（以下简称“为天源能源贷款担保”）。具体担保金额、担保期限等事项以各方后续签署的担保文件约定为准。
2、为建设“第七师胡杨河市兵地融合2GW光伏（新疆兴起航新能源有限公司1GW）项目”（以下简称“项目”），公司拟为纳入合并报表范围的控股孙公司新疆兴起航向由兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行担任牵头行的银团申请总额不超过24亿元的银团贷款提供51%份额连带责任保证担保（以下简称“为新疆兴起航项目贷款担保”）。具体的担保方式为：公司提供51%份额连带责任保证担保、乌苏市兴融建设投资集团有限责任公司提供49%份额连带责任保证担保；天源能源、乌苏市国有资产事务服务中心持有的新疆兴起航全部股权质押；满足抵押条件后申贷项目形成的全部资产（包括但不限于土地使用权及房屋建筑物、机器设备）抵押担保；申贷项目收费权质押；追加黄开明（配偶除外）、黄昭玮、李娟提供连带责任保证担保。具体担保事项以各方后续签署的担保文件约定为准。
（二）关联交易基本情况
天源能源系由公司、黄昭玮、三亚启步投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“三亚启步”）、武汉助力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉助力”）等9名股东共同投资组建。天源能源股东黄昭玮先生为公司实际控制人之一、副董事长及总裁；三亚启步的执行事务合伙人黄开明先生为公司实际控制人之一、董事长；武汉助力的执行事务合伙人黄昭玮先生为公司实际控制人之一、副董事长及总裁。公司直接持有天源能源69.7002%的股权，因此，天源能源属于公司与关联人共同投资形成的控股子公司。
公司通过天源能源间接控制新疆兴起航51%的股权（间接持有新疆兴起航
35.5471%股权）。因此，新疆兴起航系公司与关联人共同间接投资的控股孙公司。
公司为天源能源贷款担保以及为新疆兴起航项目贷款担保，其提供的担保份额大于公司直接或间接出资比例，且天源能源其他股东未按出资比例提供同等比例担保或者反担保。据此，上述担保属于公司向与关联方共同投资的控股子公司及孙公司提供大于直接或间接出资比例的担保，基于实质重于形式的原则，本次担保事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议程序
公司于2025年3月28日召开的第六届董事会第十三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为控股子公司及孙公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决；鉴于公司监事会在审议相关议案时，全体监事均回避表决，故监事会将《关于为控股子公司及孙公司提供担保暨关联交易的议案》直接提交至股东会审议；上述事项已经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，上述事项尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）黄昭玮，中国国籍，身份证号：3210881988********，住址：武汉市汉南区纱帽街汉南大道****，无境外永久居留权。2013年6月至今在公司担任
副董事长、总裁，与公司股东、董事长黄开明系父子关系，与公司股东、董事李娟系夫妻关系，其为公司实际控制人之一，非失信被执行人。
（二）三亚启步投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91460107MAD6MKEJ52注册资本：1,500万元人民币执行事务合伙人：黄开明企业类型：有限合伙企业营业期限：2023年12月4日至无固定期限地址：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城雅布伦科技产业园8号楼1单元213-A01
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要出资人及关联关系：三亚启步目前由公司实际控制人之一、董事长黄开明先生，公司董事、董事会秘书、常务副总裁、财务负责人邓玲玲女士，公司董事陈少华先生，公司副总裁李明先生、汤正云先生、李红女士，公司监事杨顺杰先生、雷奕女士等34名合伙人共同出资持有，其执行事务合伙人为黄开明先生。
实际控制人：黄开明
主要财务数据：自设立至今，除投资天源能源外，未开展实际业务，暂无经营数据。
截至本公告披露日，三亚启步非失信被执行人。
（三）武汉助力投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420113MADXDEW38R
注册资本：960万元人民币
执行事务合伙人：黄昭玮
企业类型：有限合伙企业营业期限：2024年8月9日至无固定期限地址：湖北省武汉市汉南区纱帽街兴城大道400号天源天骄大厦21层2101室
经营范围：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要出资人及关联关系：武汉助力由公司实际控制人之一、副董事长及总裁黄昭玮先生，公司董事、董事会秘书、常务副总裁、财务负责人邓玲玲女士，公司董事陈少华先生，公司副总裁李明先生、汤正云先生、王旋先生，公司监事会主席於德豹先生等40名合伙人共同出资设立，其执行事务合伙人为黄昭玮先生。
实际控制人：黄昭玮
主要财务数据：自设立至今，除投资天源能源外，未开展实际业务，暂无经营数据。
截至本公告披露日，武汉助力非失信被执行人。
三、被担保人基本情况
（一）武汉天源能源有限公司
1、被担保人基本情况
公司名称：武汉天源能源有限公司
统一社会信用代码：91420113MACU5BGR67
注册资本：19,010万元人民币
法定代表人：黄昭玮
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：湖北省武汉市汉南区兴城大道400号天源天骄大厦9层901室
营业期限：2023年8月28日至无固定期限
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，水力发电，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务，储能技术服务，风力发电技术服务，新兴能源技术研发，风电场相关系统研发，资源再生利用技术研发，电力行业高效节能技术研发，电气设备修理，通用设备修理，工程管理服务，合同能源管理，节能管理服务，货物进出口，技术进出口，租赁服务（不含许可类租赁服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统运行维护服务，光伏设备及元器件销售，电子元器件与机电组件设备销售，电动汽车充电基础设施运营。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 武汉天源环保股份有限公司 | 69.7002 | 13,250.00 |
| 2 | 三亚启步投资合伙企业（有限合伙） | 7.8906 | 1,500.00 |
| 3 | 黄昭玮 | 5.2604 | 1,000.00 |
| 4 | 广州南沙先行创新投资合伙企业（有限合伙） | 5.2604 | 1,000.00 |
| 5 | 武汉助力投资合伙企业（有限合伙） | 5.0500 | 960.00 |
| 6 | 蒋春 | 4.9974 | 950.00 |
| 7 | 罗名然 | 0.7891 | 150.00 |
| 8 | 王猛 | 0.7891 | 150.00 |
| 9 | 冷超群 | 0.2630 | 50.00 |
| 合计 | 100.0000 | 19,010.00 | |
与公司的关系：天源能源为公司与关联人共同投资形成的控股子公司。
截至本公告披露日，天源能源不属于失信被执行人。
2、被担保人主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2025年2月28日/2025年1-2月 |
| 资产总额 | 9,064.34 | 9,234.62 |
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2025年2月28日/2025年1-2月 |
| 负债总额 | 604.93 | 801.80 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 604.93 | 801.80 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 净资产 | 8,459.42 | 8,432.83 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -15.17 | -26.59 |
| 净利润 | -11.41 | -26.59 |
注：上述财务数据为单体财务数据，其中2024年度主要财务数据经审计，2025年1-2月主要财务数据未经审计。
（二）新疆兴起航新能源有限公司
1、被担保人基本情况
公司名称：新疆兴起航新能源有限公司统一社会信用代码：91654202MADQARTW99注册资本：10,000万元人民币法定代表人：张生江企业性质：其他有限责任公司注册地址：新疆塔城地区乌苏市新市区街道文景路社区温州路216号农业发展服务中心二楼203室营业期限：2024年7月23日至无固定期限经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；半导体
器件专用设备制造；电子专用材料研发；太阳能发电技术服务；电子专用材料销售；机械电气设备销售；光伏设备及元器件制造；半导体器件专用设备销售；余热余压余气利用技术研发；余热发电关键技术研发；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；发电技术服务；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 武汉天源能源有限公司 | 51.00 | 5,100.00 |
| 2 | 乌苏市国有资产事务服务中心 | 49.00 | 4,900.00 |
| 合计 | 100.00 | 10,000.00 | |
与公司的关系：公司通过控股子公司天源能源间接控制新疆兴起航51%的股权（间接持有新疆兴起航35.5471%股权），为公司与关联人共同间接投资的控股孙公司。
截至本公告披露日，新疆新起航不属于失信被执行人。
2、被担保人主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2025年2月28日/2025年1-2月 |
| 资产总额 | 13,421.27 | 13,421.78 |
| 负债总额 | 8,401.11 | 8,458.04 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 2,916.16 | 2,789.50 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 净资产 | 5,020.17 | 4,963.74 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -106.26 | -56.42 |
| 净利润 | -79.83 | -56.42 |
注：2024年度主要财务数据经审计，2025年1-2月主要财务数据未经审计。
四、担保协议的主要内容
目前公司尚未签署具体的担保协议，公司及控股子公司、控股孙公司将在合理公允的合同条款下与银行签订担保协议，具体担保金额、担保期限等事项以各方后续签署的担保文件约定为准。
五、公司提供担保暨关联交易的必要性和合理性
公司持有天源能源69.7002%的股权，通过天源能源间接持有新疆兴起航
35.5471%股权，公司为天源能源贷款担保以及为新疆兴起航项目贷款担保，主要系本次担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司、控股孙公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，风险可控，其他少数股东持股比例较小，因此未按持股比例提供相应担保、亦未提供反担保具有合理性，不会损害公司的利益。
六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年年初至披露日，除本次交易及在公司正常领取薪酬外，与实际控制人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的经常性关联交易金额为242.65万元（未经审计），累计新增偶发性关联交易（如关联担保）金额为32,092.94万元（未经审计）。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司及子公司的担保额度总金额为600,000.00万元（尚需经股东会审议）。截至本公告披露日，公司及子公司提供的担保总余额为166,714.89万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为51.36%；其中公司及子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%。公司不存在逾期担保、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、风险提示
1、天源能源、新疆兴起航在未来经营过程中可能面临宏观经济运行、运营管理、行业市场环境等不确定因素，或对天源能源、新疆新起航的经营带来一定风险。公司将密切关注控股子公司及孙公司经营管理状况，加强对控股子公司及孙公司的管控，提升控股子公司及孙公司的运营能力、资金管控能力、项目管理
能力等，降低其面临的各项风险。
2、公司本次为天源能源、新疆兴起航提供担保尚未签署担保协议，具体担保金额、担保期限等事项以各方后续签署的担保文件约定为准。
3、新疆兴起航项目贷款还款来源主要为“第七师胡杨河市兵地融合2GW光伏（新疆兴起航新能源有限公司1GW）项目”收入回款。鉴于政策调整、市场环境、客户需求、技术变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，该项目未来经营效益的实现存在不确定性。
4、新疆兴起航项目贷款由兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行为牵头行，银团贷款总额不超过24亿元，目前兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行已给予新疆兴起航融资额度为11亿元，但其他银团成员行名称及银团成员行相应授信额度审批情况尚存在不确定性。
5、公司将根据相关法律规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、各方意见
（一）独立董事专门会议意见
经审议，独立董事在对公司控股子公司、控股孙公司经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上认为：本次担保暨关联交易事项系为满足公司控股子公司、控股孙公司日常经营的资金需要，公司能够对被担保方的经营和财务进行有效控制，担保风险在可控范围内，不会对公司的经营业绩产生负面影响，有利于公司的长远发展。
综上，我们一致同意此次公司为控股子公司、控股孙公司提供担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）董事会意见
经审议，董事会在对公司控股子公司、控股孙公司经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上认为：本次担保暨关联交易事项系为满足公司控股子公司、控股孙公司日常经营的资金需要，公司能够对被担保方的
经营和财务进行有效控制，担保风险在可控范围内，符合公司及全体股东整体利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上，董事会同意本次公司为控股子公司、控股孙公司提供担保暨关联交易事项。
（三）监事会意见
全体监事均对《关于为控股子公司及孙公司提供担保暨关联交易的议案》回避表决，本议案将直接提交至股东会审议。
（四）保荐人意见
保荐机构认为：公司为控股子公司及孙公司提供担保暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事予以回避表决，已履行了必要的审议程序，本事项尚需提交股东会审议。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、《武汉天源环保股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议》；
2、《武汉天源环保股份有限公司第六届监事会第九次会议决议》；
3、《武汉天源环保股份有限公司第六届董事会独立董事2025年第二次专门会议决议》；
4、《中天国富证券有限公司关于武汉天源环保股份有限公司为控股子公司及孙公司提供担保暨关联交易的核查意见》；
5、金融机构相关授信批复。
特此公告。
武汉天源环保股份有限公司
董事会2025年3月28日