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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2025〕69号
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关于对东方时尚驾驶学校股份有限公司控股
股东东方时尚投资有限公司、实际控制人
暨时任董事长徐雄及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
东方时尚投资有限公司，东方时尚驾驶学校股份有限公司控股股东；
徐雄，东方时尚驾驶学校股份有限公司实际控制人暨时任
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董事长；
徐劲松，东方时尚驾驶学校股份有限公司时任董事长；闫文辉，东方时尚驾驶学校股份有限公司时任总经理、副董事长；
王红玉，东方时尚驾驶学校股份有限公司时任财务总监、副总经理、董事会秘书；
季冬鹏，东方时尚驾驶学校股份有限公司时任监事、董事会办公室主任。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2025〕3号）（以下简称《决定书》）、《行政监管措施决定书》（〔2025〕304号）（以下简称《行政监管措施》）查明的事实，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称公司）存在以下违规行为。
（一）未按规定披露控股股东及其关联方非经营性资金占用及资金占用导致的关联交易
根据《行政监管措施》认定，公司控股股东东方时尚投资有限公司（以下简称东方投资）及其关联方通过融资租赁、应收账款保理业务非经营性占用公司资金，截至2024年11月底，占用余额约为2.20亿元。公司未按规定披露该情况。
根据《决定书》认定，公司2023年未按规定披露关联方非
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经营性资金占用导致的关联交易。
1.公司关联关系及资金往来情况北京千种幻影科技有限公司（以下简称千种幻影）由公司控股股东东方投资实际控制，依据2018年修正的《中华人民共和国公司法》第二百一十六条等规定，千种幻影与东方投资构成关联关系，是公司的关联法人。
2022年，徐雄安排公司及其子公司东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司（以下简称虚拟现实）通过融资租赁方式向千种幻影采购VR模拟器。就上述事项，公司及虚拟现实与千种幻影签订了担保及差额补足协议，约定如上市公司的租赁收入及现金流入不足以支付因融资租赁而产生的租金，由千种幻影代为支付，后于2023年5月签订补充协议，约定在VR模拟器全部交付之前，由千种幻影垫付相关融资本金并无偿承担利息。
截至2023年12月31日，千种幻影未按合同约定交付全部设备，公司及虚拟现实就案涉设备未取得租赁收入或现金流入，应由千种幻影支付相关融资本金并承担利息，但实际由公司及虚拟现实代为支付，构成关联方非经营性资金占用。
2023年，公司和虚拟现实为千种幻影支付融资本金及利息合计127,770,427.85元。
2.公司2023年未及时披露关联方非经营性资金占用导致的关联交易
2023年，千种幻影对公司非经营性资金占用发生额为127,7
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70,427.85元，占公司最近一期经审计净资产的5.40%。根据《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项等规定，上述事项属于应当及时披露的重大事件，公司未按规定及时披露。
3.公司2023年年度报告存在重大遗漏2023年，千种幻影对公司非经营性资金占用发生额为127,770,427.85元，占当期披露净资产的6.23%。根据《证券法》第七十八条第二款、第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》（以下简称《年报准则》）第四十五条第一款、第五十四条、第五十七条等规定，公司应当在2023年年度报告中披露上述关联方非经营性资金占用导致的关联交易，公司未按规定披露，导致其2023年年度报告存在重大遗漏。
（二）未按规定披露关联交易根据《行政监管措施》认定，公司未及时披露其租用实控人关联方相关房产的关联交易事项，亦未及时披露与北京桐隆汽车销售有限公司（以下简称桐隆汽车）的关联交易。
根据《决定书》认定，公司2021年未按规定披露关联交易。
1.公司关联法人情况东方投资系公司控股股东，徐雄时为公司及东方投资实际控制人。桐隆汽车由东方投资实际控制。依据相关规定，桐隆汽车是公司的关联法人。
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2.公司2021年未及时披露关联交易2021年，公司及其全资子公司东方时尚汽车销售服务（北京）有限公司（以下简称汽车销售公司）向桐隆汽车采购新能源汽车。2021年12月24日，汽车销售公司与桐隆汽车发生关联交易的交易金额为200,212,000元，占公司最近一期经审计净资产的8.25%。根据《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项等规定，上述事项属于应当及时披露的重大事件，公司未按规定及时披露。
3.公司2021年年度报告存在重大遗漏2021年，公司及子公司汽车销售公司与桐隆汽车发生关联交易的交易金额为428,941,000元，占当期披露净资产的17.68%。根据《证券法》第七十八条第二款、第七十九条，《年报准则》第五十四条、第五十七条等规定，公司应当在2021年年度报告中披露上述关联交易，公司未按规定披露，导致其2021年年度报告存在重大遗漏。
（三）租赁事项会计处理错误根据《行政监管措施》认定，针对相关租赁事项，公司未按照《企业会计准则》的规定在免租期内作会计处理。
（四）员工持股计划存在问题根据《行政监管措施》认定，公司相关员工持股计划未有员工明确认购份额，与前期公司披露的《第四期员工持股计划（草案）》不符，信息披露不真实。
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此外，根据《行政监管措施》认定，对于上述相关违规行为，公司相关内部控制制度执行不当，公司内部控制存在缺陷。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司发生控股股东其关联方大额非经营性资金占用且未按规定及时披露，相关定期报告存在重大遗漏，还存在未按规定披露关联交易，租赁事项会计处理错误，员工持股计划存在问题等违规行为，内部控制存在缺陷。公司上述行为严重违反了《证券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第一款，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.6条、第2.1.7条、第6.3.6条、第6.3.7条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第5.1条、第6.6.1条等有关规定。对于上述违规事项，上海证券交易所（以下简称本所）已对公司作出纪律处分决定（〔2025〕23号）。
此外，根据行政监管认定，公司控股股东东方投资违反诚实信用原则，长期违规占用上市公司资金，涉及占用余额巨大，且至今未能整改清偿，严重侵害上市公司和中小投资者利益，对违规占用公司资金负责。实际控制人徐雄隐瞒与桐隆汽车的关联关系，导致公司未按规定披露关联交易；组织、决策公司通过融资
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租赁方式向千种幻影采购设备，安排公司替千种幻影垫付融资本金及利息，导致公司未按规定披露关联方非经营性资金占用导致的关联交易。东方投资、徐雄上述行为严重违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票上市规则》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第
4.1.1条、第4.2.4条、第4.3.1条等有关规定。
根据《决定书》认定，徐雄还作为公司时任董事长，对上市公司信息披露承担主要责任，知悉案涉主体关联关系及交易事项，对公司2021年年度报告签署书面确认意见并保证相关文件内容真实、准确、完整。就公司2021年未及时披露关联交易、2021年年度报告存在重大遗漏、2023年未及时披露关联方非经营性资金占用导致的关联交易的违法行为，徐雄是直接负责的主管人员。
王红玉作为公司时任财务总监、副总经理、董事会秘书，对案涉交易资金支付进行审批，未勤勉尽责，对公司2023年年度报告签署书面确认意见并保证相关文件内容真实、准确、完整，是公司2023年未及时披露关联方非经营性资金占用导致的关联交易和2023年年度报告存在重大遗漏的直接负责的主管人员。
徐劲松作为公司时任董事长（2024年1月至5月代行董事会秘书职责），知悉公司替千种幻影垫付融资本金和利息，未勤
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勉尽责，对公司2023年年度报告签署书面确认意见并保证相关文件内容真实、准确、完整，是公司2023年年度报告存在重大遗漏的直接负责的主管人员。
闫文辉作为公司时任总经理、副董事长，对案涉交易资金支付进行审批，未勤勉尽责，对公司2023年年度报告签署书面确认意见并保证相关文件内容真实、准确、完整，是公司2023年未及时披露关联方非经营性资金占用导致的关联交易和2023年年度报告存在重大遗漏的直接负责的主管人员。
季冬鹏作为公司时任监事、董事会办公室主任，知悉桐隆汽车是公司的关联方、案涉交易构成关联交易，对公司2021年年度报告签署书面确认意见并保证相关文件内容真实、准确、完整，是公司2021年未及时披露关联交易和2021年年度报告存在重大遗漏的其他直接责任人员。
同时，根据《行政监管措施》认定，徐雄、徐劲松、王红玉、闫文辉对融资租赁业务相关的资金占用事项负主要责任；徐雄、闫文辉、王红玉对租赁事项会计处理错误负主要责任；徐雄还对应收账款保理业务相关的资金占用事项、未及时披露关联交易、员工持股计划存在问题负主要责任。
上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
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针对上述纪律处分事项，相关责任主体在规定期限内均回复无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对东方时尚驾驶学校股份有限公司控股股东东方时尚投资有限公司，实际控制人暨时任董事长徐雄，时任董事长徐劲松，时任总经理、副董事长闫文辉，时任财务总监、副总经理、董事会秘书王红玉，时任监事、董事会办公室主任季冬鹏予以公开谴责，并公开认定徐雄3年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，1年内不接受东方时尚投资有限公司、徐雄及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和北京市地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。当事人如对上述公开谴责、公开认定、暂不受理的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
你公司、控股股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高人员）应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司、控股股东应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范
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运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2025年3月28日