上海复洁环保科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
股票代码：688335股票简称：复洁环保
2025年4月
目录
2024年年度股东大会会议资料 ...... 1
2024年年度股东大会会议须知 ...... 1
2024年年度股东大会会议议程 ...... 3
2024年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案一 关于《2024年年度报告》及摘要的议案 ...... 5
议案二 关于《2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 6
议案三 关于《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 7
议案四 关于《2024年度财务决算报告》的议案 ...... 8
议案五 关于变更公司名称、经营范围及修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 9议案六 关于确认公司董事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案的议案 ...... 14议案七 关于确认公司监事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案的议案 ...... 16议案八 关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案 ...... 18
议案九 关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 19
议案十 关于《2024年年度利润分配预案》的议案 ...... 20议案十一 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 21事项十二 听取《上海复洁环保科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》 ...... 25附件一 《2024年度董事会工作报告》 ...... 26
附件二 《2024年度监事会工作报告》 ...... 41
附件三 《2024年度财务决算报告》 ...... 47
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上海复洁环保科技股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上海复洁环保科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2024年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东或其代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证合格后方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
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东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，除需回避表决的情形外，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025年4月18日 14点00分
（二）会议地点：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园A7幢9楼会议室
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年4月18日至2025年4月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于<2024年年度报告>及摘要的议案》 |
| 2 | 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》 |
| 3 | 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》 |
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| 4 | 《关于<2024年度财务决算报告>的议案》 |
| 5 | 《关于变更公司名称、经营范围及修订<公司章程>部分条款的议案》 |
| 6 | 《关于确认公司董事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案的议案》 |
| 7 | 《关于确认公司监事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案的议案》 |
| 8 | 《关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案》 |
| 9 | 《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 10 | 《关于<2024年年度利润分配预案>的议案》 |
| 11 | 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 |
（六）听取独立董事述职报告
（七）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言和提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布现场表决结果及网络投票结果并宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
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2024年年度股东大会会议议案
议案一 关于《2024年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《关于做好科创板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，结合公司实际情况，编制了公司《2024年年度报告》及摘要，具体内容详见公司于2025年3月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2025年4月18日
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议案二 关于《2024年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《上海复洁环保科技股份有限公司董事会议事规则》等规定，基于对2024年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2025年4月18日
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议案三 关于《2024年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《上海复洁环保科技股份有限公司监事会议事规则》等规定，基于对2024年度监事会各项工作的总结，公司监事会编制了《2024年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第四届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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监事会2025年4月18日
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议案四 关于《2024年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会基于对2024年度公司整体运营情况的总结，编制了《2024年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2025年4月18日
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议案五 关于变更公司名称、经营范围及修订《公司章程》部
分条款的议案
各位股东及股东代表：
一、关于变更公司名称情况
公司长期致力于节能低碳领域先进技术与高端装备的研发和应用，已从传统的先进环保装备制造企业转型为节能低碳高端装备与综合解决方案提供商。公司基于战略规划以及经营发展需要，为更全面、客观、准确地反映公司业务现状、产业布局及未来发展规划，进一步强化企业核心价值与品牌形象，拟对公司名称进行变更，公司证券简称及证券代码保持不变。具体变更情况如下：
| 内容 | 变更前 | 变更后 |
| 中文名称 | 上海复洁环保科技股份有限公司 | 上海复洁科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai CEO Environmental Protection Technology Co., Ltd. | Shanghai CEO Technology Co., Ltd. |
二、关于变更公司经营范围的情况
为进一步优化公司业务结构，满足公司业务及战略发展的需要，公司拟变更经营范围，具体变更情况如下：
| 变更前经营范围 | 变更后经营范围 |
| 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；固体废物治理；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；储能技术服务；合同能源管理；热力生产和供应；供冷服务；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备销售；制冷、空调设备销售；机械设备销售；技术进出口；货物进出口；机械设备租赁；普通机械设备 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；固体废物治理；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；储能技术服务；合同能源管理；热力生产和供应；供冷服务；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备销售；制冷、空调设备销售；机械设备销售；技术进出口；货物进出口；机械设备租赁；普通机械设备 |
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| 安装服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 安装服务；生物质燃料销售（不含危险化学品）；生物质液体燃料生产装备销售；生物质液体燃料生产工艺研发；新型催化材料及助剂销售；认证咨询；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；气体、液体分离及纯净设备销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
三、关于修订《公司章程》部分条款情况
结合公司上述变更公司名称、经营范围的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等法律、法规、规范性文件，为进一步提升公司规范运作水平，公司拟对现有《上海复洁环保科技股份有限公司章程》的名称及部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 章程名称：上海复洁环保科技股份有限公司章程 | 章程名称：上海复洁环保科技股份有限公司上海复洁科技股份有限公司章程 |
| 第1条 为维护上海复洁环保科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第1条 为维护上海复洁环保科技股份有限公司上海复洁科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第4条 公司注册名称：上海复洁环保科技股份有限公司。 | 第4条 公司注册名称：上海复洁环保科技股份有限公司上海复洁科技股份有限公司。 |
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| 第14条 经依法登记，公司的经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；固体废物治理；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；储能技术服务；合同能源管理；热力生产和供应；供冷服务；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备销售；制冷、空调设备销售；机械设备销售；技术进出口；货物进出口；机械设备租赁；普通机械设备安装服务。 | 第14条 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；固体废物治理；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；储能技术服务；合同能源管理；热力生产和供应；供冷服务；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备销售；制冷、空调设备销售；机械设备销售；技术进出口；货物进出口；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；生物质燃料销售（不含危险化学品）；生物质液体燃料生产装备销售；生物质液体燃料生产工艺研发；新型催化材料及助剂销售；认证咨询；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；气体、液体分离及纯净设备销售。 |
| 第156条 公司管理层、董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定提出合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数、全体独立董事半数以上表决通过。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利但董事会未提出包含现金分 | 第156条 公司管理层、董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定提出合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数、全体独立董事半数以上表决通过。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利但董事会未提出包含现金分 |
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| 红的利润分配预案的，独立董事应发表独立意见，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。 …… 公司实施现金分红应同时满足下列条件： （一）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值； （二）公司累计可供分配利润为正值； （三）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （四）公司未来无重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 …… 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众 | 红的利润分配预案的，独立董事应发表独立意见，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。 …… 公司实施现金分红应同时满足下列条件： （一）公司累计可供分配利润为正值； （二）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； （三）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （四）公司未来无重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 …… 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 |
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股东参加股东大会提供便利。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变，具体内容及修订后的《公司章程》全文详见公司于2025年3月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司名称、经营范围及修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2025-011）、《上海复洁科技股份有限公司章程（2025年3月修订）》。
在本次股东大会批准上述事项的前提下，提请股东大会授权公司管理层或其授权代表待公司股东大会审议通过后，及时向登记机关办理相关备案登记手续，上述修订及备案登记最终以登记机关核准的内容为准。
本次变更事项完成后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的文件等，一并进行相应修改、变更。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上（含本数）通过。
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董事会2025年4月18日
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议案六 关于确认公司董事2024年度薪酬发放情况及2025年度
薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司董事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案如下：
一、公司董事2024年度薪酬发放情况
| 姓名 | 职务 | 2024年税前薪酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 黄文俊 | 董事长 | 170.00 | 否 |
| 曲献伟 | 董事、总经理 | 130.00 | 否 |
| 孙卫东 | 董事 | 126.00 | 否 |
| 李文静 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 98.00 | 否 |
| 卢宇飞 | 董事、副总经理 | 98.00 | 否 |
| 雷志天 | 董事 | 98.07 | 否 |
| 李建勇 | 独立董事 | 10.00 | 否 |
| 罗 妍 | 独立董事 | 10.00 | 否 |
| 颜晓斐 | 独立董事 | 4.17 | 否 |
| 王懿嘉 | 董事、财务总监（届满离任） | 32.67 | 否 |
| 苏 勇 | 独立董事（届满离任） | 7.00 | 否 |
| 李长宝 | 独立董事（届满离任） | 5.83 | 否 |
注：2024年税前薪酬总额为上述人员2024年实际担任董事职务期间从公司获得的税前报酬总额。
二、公司董事2025年度薪酬方案
根据《公司章程》《上海复洁环保科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定了2025年度董事薪酬方案。
1、公司董事薪酬方案
（1）公司独立董事采取固定董事津贴的形式在公司领取薪酬，除此之外，不再
享受公司其他薪酬、社保待遇等，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
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（2）在公司担任管理职务的董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任
的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。
（3）未在公司担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的非独立董事，不从公司领取任何薪酬、津贴，也不在公司享有任何福利待遇。
2、其他规定
（1）在公司任职的董事薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度按月发放；独立董事津贴按月度发放。
（2）公司董事人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任
期计算并予以发放，新任董事薪酬按照上述同等标准执行。
（3）上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
全体董事为本议案关联董事，在第四届董事会第六次会议审议本议案时均回避表决，现提请股东大会审议。
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董事会2025年4月18日
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议案七 关于确认公司监事2024年度薪酬发放情况及2025年度
薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司监事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案如下：
一、公司监事2024年度薪酬发放情况
| 姓名 | 职务 | 2024年税前薪酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 王懿嘉 | 监事会主席 | 49.33 | 否 |
| 黄 莺 | 监事 | 23.40 | 否 |
| 郑 林 | 监事 | 25.20 | 否 |
| 彭 华 | 监事会主席（届满离任） | 9.80 | 否 |
注：2024年税前薪酬总额为上述人员2024年实际担任监事职务期间从公司获得的税前报酬总额。
二、公司监事2025年度薪酬方案
根据《公司章程》《上海复洁环保科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，参考国内同行业上市公司监事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，制定了2025年度监事薪酬方案。
1、 公司监事薪酬方案
（1） 在公司任职的监事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，不再额外领取监事津贴。
（2） 不在公司担任任何管理职务的监事，不从公司领取任何薪酬、津贴，也不在公司享有任何福利待遇。
2、 其他规定
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（1） 在公司任职的监事薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度按月发放。
（2） 公司监事人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放，新任监事薪酬按照上述同等标准执行。
（3） 上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
全体监事为本议案关联监事，在第四届监事会第六次会议审议本议案时均回避表决，现提请股东大会审议。
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监事会2025年4月18日
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议案八 关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为保证审计工作的连续性，依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）及公司《会计师事务所选聘制度》等有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等各方面进行全面监督、审查和评估认定，认为其具备继续承担公司2025年度审计事项的能力。公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。公司2024年度审计费用为人民币67万元（不含税），其中财务报表审计费用为人民币47万元（不含税），内部控制审计费用为人民币20万元（不含税）。公司2025年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。具体内容详见公司于2025年3月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2025-013）。
在本次股东大会批准上述事项的前提下，进一步授权公司管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2025年4月18日
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议案九 关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足生产经营需要，提高运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的市场竞争需要，公司及全资子公司拟向银行申请总额不超过人民币8.00亿元的综合授信额度，授信期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。在授信期限内，授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司及全资子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司或与全资子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及全资子公司运营资金的实际需求来合理确定。授信业务品种包括但不限于：
短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、并购贷款等。
为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度内代表公司签署与本次授信有关的法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件），并授权公司经营管理层办理相关手续。
具体内容详见公司于2025年3月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-014）。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2025年4月18日
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议案十 关于《2024年年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为-5,038.17万元；截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币15,703.16万元。经公司第四届董事会第六次会议决议，综合考虑公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，本次利润分配预案如下：
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2024年12月31日，公司总股本148,034,592股，扣除公司目前回购专用证券账户的股份1,652,426股，以146,382,166股为基数测算，预计合计派发现金红利人民币29,276,433.20元（含税）。
如在本议案审议通过之日至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于2025年3月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2025-016）。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海复洁环保科技股份有限公司
董事会2025年4月18日
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议案十一 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
一、本次授权事宜的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的数量、种类、面值及上市地点
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（三）发行方式、发行时间、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，
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由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格在获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权和询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
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业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、应当投资于科技创新领域的业务。
（七）发行前滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合有关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定或证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施股票发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据有关法律、法规和规范性文件以及公司股东大会的授权，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据有关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本以及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所涉及的工商变更登记或备案；
7、于发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据有关法律法规发布的新规定、证券监管部门出台的新要求以及政策
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或市场发生的新变化，相应调整发行具体方案；
9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并办理与此相关的其他事宜；10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，以及虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形时，酌情决定进行调整、延期实施或提前终止发行方案；
11、在有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
（九）决议有效期
本次授权有效期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-018）。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上（含本数）通过。
上海复洁环保科技股份有限公司
董事会2025年4月18日
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事项十二 听取《上海复洁环保科技股份有限公司2024年度独立
董事述职报告》
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会独立董事李建勇先生、罗妍女士、颜晓斐先生以及第三届董事会届满离任独立董事苏勇先生、李长宝先生在2024年度任职期间一直认真履行独立董事的职责，诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运营状况，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。公司各位独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、业务规则和《公司章程》的规定，对2024年各项工作进行总结，分别撰写了《独立董事2024年度述职报告》，现向股东大会汇报。请各位股东及股东代理人听取公司各位独立董事《2024年度述职报告》。具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2024年度独立董事述职报告》。
上海复洁环保科技股份有限公司
董事会2025年4月18日
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上海复洁环保科技股份有限公司附件一 《2024年度董事会工作报告》
2024年，上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“复洁环保”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规以及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《上海复洁环保科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）等相关制度规定，围绕公司发展战略和年度经营目标切实开展各项工作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治理，维护公司及股东权益，推动公司高质量发展。现将公司董事会2024年工作情况报告如下：
第一部分 2024年度工作回顾
一、2024年度公司整体经营情况
2024年对环保企业是充满困难和挑战的一年。经过多年高速发展，环保行业市场增量空间逐渐缩小，在环保政策驱动力不足，地方财政支付能力下降的大环境下，传统模式环保业务的增速已基本停滞，环保企业正面临前所未有的挑战。
报告期内，公司实现营业收入18,689.61万元，较上年同期下降67.56%；实现归属于上市公司股东的净利润-5,038.17万元，较上年同期下降150.36%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,986.62万元，较上年同期下降163.06%；截至本报告期末，公司总资产137,422.99万元，较报告期初下降10.38%，公司归属于上市公司股东的净资产116,950.32万元，较报告期初下降6.76%。
二、年度主要工作
（一）定位调整，时代推力促战略转型升级
随着2020年国家“双碳”目标的提出，以及《减污降碳协同增效实施方案》
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《污泥无害化处理和资源化利用实施方案》《关于推进污水处理减污降碳协同增效的实施意见》等国家相关政策文件的出台，城镇水务领域迎来了新的发展阶段；同时，在国内外错综复杂的宏观环境背景下，面临业务模式单一、持续增长乏力、应收账款高企等发展瓶颈，传统环保行业普遍面临行业性转型的时代推力。
公司董事会在科创板上市公司全新治理架构和治理体系的指引下，秉持谨慎和积极的态度，通过研判未来行业发展驱动力，结合公司发展历程与面临的机遇与挑战，经过多次研讨，明确提出公司由“成为提供污泥处理处置、工业固废与特种物料固液分离、废气净化整体解决方案的综合环境服务商”全面转型为“以创新为根本，致力于成为全球节能低碳高端装备的领军企业”的新定位，在巩固传统业务的同时，通过不断科技创新，推动公司战略和业务布局迈向绿色高质量发展新阶段。
公司于2022年成立了以高温水源热泵为主要产品的节能事业部、并购控股了以综合性双碳服务为主营业务的捷碳（上海）科技有限公司，于2023年投资了拥有先进金属固态储氢技术装备的上海铂陆洁安新能源科技有限责任公司，牵头立项实施了城镇污水厂“制氢-储氢-热电联供”全链条中试试验应用研究项目；于2024年组建成立“华理-复洁绿色能源化工联合实验室”，同步启动“沼气制绿色甲醇关键技术开发和工程应用”合作研究开发，以技术革新和新质生产力推动城镇水务与环境领域减污降碳协同增效，实现从传统污染治理高端装备研发制造向节能降碳、绿色清洁能源和双碳综合服务转变，正式启动了全面转型的步伐。
面向未来，公司将持续扎根城镇水务与环境领域，充分挖掘污水、污泥、垃圾、废气的资源能源特征，将污泥处理、废气净化、高温热泵、固态储氢等技术深度耦合，并与双碳综合服务结合，为客户提供综合利用与整体解决方案，积极推动城镇污水厂、垃圾厂利用自身资源，依托技术创新与产业应用，高效制取氢能、绿色甲醇等各类绿色能源，全面提升污水处理厂、垃圾处理厂物质和能量循环利用的技术水平，促进发展循环经济、助力碳达峰碳中和战略目标、加快形成新质生产力，推动城镇环境基础设施由末端治理的能耗物耗大户向能源资源宝库转变。
（二）聚焦主业，多元并进推动高质量发展
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公司继续立足长三角、粤港澳大湾区等国内重点市场精耕细作，以优质项目为主线，积极拓展华北、西南以及港澳和海外市场，着力解决客户在生产过程中节能与降碳技术改造，深挖存量客户潜力，深度服务重点客户需求。公司管理层通过不懈努力，2024年新签订单、年末在手订单较上年同期均明显增长，为公司2025年经营业绩改善提供保障。
公司进一步加大国内营销网络建设，3月设立北京办事处、7月设立山东分公司，以加强公司在京津冀、东部沿海城市等重点区域的项目拓展力度，扩大业务覆盖范围，深挖市场潜在资源。10月应邀在香港沙田污水处理厂开展试验技术服务，并取得了香港渠务署等各方的高度认可，深化了与香港水环境治理领域合作，推动了公司节能低碳先进技术与高端装备在香港、澳门地区应用的新空间。
公司稳步推进“合同能源管理”模式，依托公司先进热泵技术装备的技术优势，与水务、石油化工、食品饮料等多个行业开展试验合作，积极推动更多城镇和工业污水处理厂以及其他工业领域的高效余热综合利用与节能降碳。2024年，公司实施并购以向工业领域客户提供热泵装备及能源管理服务为主营业务的普霖科技（天津）有限公司，进一步延伸产业布局，拓展食品饮料行业应用场景与资源渠道。在“双碳”和能源转型的背景下，公司先进热泵技术装备将成为新的潜在利润增长点。
公司核心产品“破浪出海”拓展海外市场，公司全资子公司浙江复洁环保设备有限公司生产制造的橡胶隔膜板、加热板和血浆板等产品亮相6月德国法兰克福阿赫玛展会（ACHEMA）和11月德国过滤与分离工业展览会(FILTECH），复洁环保产品的技术水平、全自动化生产能力与服务理念得到海外市场高度认可，进一步提升公司品牌海外知名度及国际市场竞争力。公司将充分利用已有的技术优势、生产优势、质量优势、价格优势，积极布局出海，通过多元化产品组合策略实现海外市场的增长，推动产能的逐步释放。
公司持续加强精益化运营管理，强化目标导向，增进价值创造，持续优化经营绩效考核管理体系，推进各项指标有效落实。推进业财融合，强化款项回收，在收入下行周期内一定程度弥补了收入下降对利润的冲击，并保持了公司资产结构的优势。全面深化选人用人改革，拓宽人才发展空间，完善人才保障与激励机制，激发员工积极性和创造力，为人才队伍建设注入活力。
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公司坚持质量强企，追求卓越绩效，以高质量的节能低碳装备供给助力资源能源综合利用和减污降碳协同增效。2024年，复洁环保“四维一体”数字化智能质量管理模式荣获首届杨浦区质量金奖。
（三）创新驱动，积蓄公司发展新动能
董事会坚持创新发展理念，充分发挥科创企业科技创新主体作用，着力加大科技创新力度，以绿色低碳技术推动产业发展和升级。公司依托已有的技术创新中心、工程技术研究中心、企业技术中心等省部级创新平台，以及与国家科研机构、国有企业、知名高校共建的各类联合创新平台，进一步加强创新积累，持续推动绿色、节能高端装备领域技术先进成果转化与推广应用，深入实施减污降碳协同增效，持续探索绿色、节能高端装备领域的新技术与新需求，不断提升公司绿色低碳全产业链核心竞争力。
公司巩固和加强创新平台建设和顶层牵引作用，与长三角国家技术创新中心共同成立“NICE-复洁环保联合创新中心”，复洁环保作为依托单位建设的上海市污泥处理与资源化技术创新中心通过上海市科委组织的综合绩效评价；与华东理工大学（化学工程与低碳技术全国重点实验室）联合组建了“华理-复洁绿色能源化工联合实验室”，通过开展变革性技术创新、中试验证、成果转化与产业化应用，推动城镇污水厂、垃圾厂利用自身资源，高效制取各类绿色燃料，加快绿色科技创新，持续推动氢能、绿色甲醇等清洁能源先进技术和节能低碳高端装备的推广应用。
公司与多方共同立项实施的《城镇污水厂“制氢-储氢-热电联供”全链条中试试验应用研究》项目位于上海市白龙港污水处理厂，在全球范围内首次实现污水厂“绿氢制备-固态储氢-高值利用”的全链条应用与循环经济示范，自2024年3月底试运行开始至12月末，已累计制备绿氢超过66,000Nm?（纯度为
99.9999%），累计发电超过26,300kWh，累计实现热能回收超过94,500MJ，累计减少碳排放超过14,980kg。项目研究成果将为实现绿色-低碳-循环的高质量发展作出积极贡献，对于发展循环经济、助力碳达峰碳中和战略目标的实现、加快形成新质生产力具有重要意义。
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截至2024年末，公司从事技术、研发人员共98人，占员工总人数42.06%，全年研发投入3,389.60万元，同比增长5.55%，稳步提高研发经费投入强度和科技产出效率，提高发展的“科技含量”。报告期内公司共获得知识产权17项，其中包含“一种污水处理厂的制氢、储氢及热电联供系统及工艺”等国家发明专利证书10项，发明专利年度授权数量创历史新高。公司在节能低碳、清洁能源、循环经济等前沿技术上的持续投入，为公司产业升级和长期稳定发展增添了新的强劲引擎。
（四）科学决策，持续优化法人治理体系
董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的最新要求，建立健全法人治理结构和完善内部控制体系，及时对公司相关制度进行修订。2024年，经公司股东大会与董事会审议通过，公司制定了《会计师事务所选聘制度》《股东所持公司股份及其变动管理制度》，修订了《重大交易决策制度》《信息披露管理制度》四项公司治理相关制度，进一步完善公司合规管理体系，有效夯实公司法人治理体系各层级的制度支撑；董事会换届后，新一届董事会将持续规范各法人治理主体的权责界面，进一步夯实法人治理体系制度建设。
公司严格按照监管要求，以《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》为基础，结合行业特点和业务拓展实际经营情况，建立并落实从公司层面至业务层面系统的内部控制体系及长效的内控监督机制。报告期内，对公司董事、监事、高级管理人员履职情况、信息披露、制度建设、三会管理、关联人及关联交易、内部控制、资金占用、对外担保等事项进行了全面自查，未发现违规事项，确保公司治理符合证监会的监管要求。
凭借多年来在规范运作、企业文化建设中的创新举措和卓越表现，公司治理等工作在资本市场及监管机构中受到高度认可。2024年，公司获评中国上市公司协会“2024上市公司董办最佳实践案例”“2024年上市公司文化建设优秀实践案例”和上海上市公司协会“2023年度上海上市公司治理和内部控制最佳实践案例”，这些殊荣是对复洁环保在公司治理以及高质量发展等方面工作和成绩的高度肯定，也进一步激励公司持续完善治理机制、提升治理效能。
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（五）依法合规，持续提高信息披露质量
2024年，董事会以更严格的要求和更高的标准，进一步优化信息披露工作机制，完善信息披露管理体系。以监管规则为导向，坚守信息披露“真实、准确、完整，及时、公平、简明清晰，通俗易懂”原则，针对签署重大合同之补充协议事项、持股5%以上股东减持股份计划、持股5%以上股东短线交易等情况积极与监管机构沟通协调，及时主动披露相关公告。报告期内，公司累计披露文件126份，其中定期报告4份，临时公告66份，其他上网文件56份。
近两年复洁环保在上海证券交易所信息披露评级分别为A、B，合规表现优秀，优于同行业其他公司。
（六）重视股东回报，优化资本市场形象
董事会认真学习并落实中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等文件精神，高度重视对股东的回报，着眼于公司的长远和可持续发展，实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策连续性和稳定性。2024年6月，公司派发2023年度现金红利50,881,107.20元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的50.86%，分红金额创历史新高。
公司上市以来保持较高分红比例，已合计派发现金红利13,237.58万元，占募集资金净额17.33%，与全体股东共享公司高质量发展红利。
（七）多措并举，完善投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理工作，严格按照中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》，以“合规、主动、平等、诚实守信”为原则，建立并完善了公司的投资者关系管理工作制度，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，积极树立公司在资本市场上的优良形象，让投资者更加充分、全面地了解公司的内核价值与发展战略。
投资者可通过公司定期报告、临时公告以及公司微信公众号、公司网站、视频号、投资者专线、“上证e互动”平台等多种渠道了解公司最新动态。公司通
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过业绩说明会、策略会、反路演等多渠道对投资者就公司经营业绩、发展情况和定期报告进行说明和解读。
2024年全年公司共召开3次业绩说明会，回复“上证e互动”平台提问32则，接听投资者热线300余通，开展投资者交流活动10余次。公司凭借稳固提升的治理效能、切实有效的投资者关系管理举措，获评中国上市公司协会“上市公司投资者关系管理最佳实践（2023年度）”“财联社2024年度最具投资价值先进制造业企业”等荣誉奖项，公司的价值逐渐被市场的主流投资机构所认可。
（八）推动可持续发展，首次披露ESG报告
随着监管部门关于环境、社会责任和公司治理（ESG）建设的相关举措不断出台，ESG作为衡量企业可持续发展的关键指标，其重要性日益凸显，已成为全球投资者和监管机构评估企业长期价值和社会责任的核心标准。
公司董事会积极践行并将ESG理念全面融入企业发展战略和经营管理过程，一方面积极打造绿色低碳业务矩阵，加强绿色产品的研发投入与领域拓展，另一方面依托控股子公司捷碳（上海）科技有限公司在碳计算、节能减碳路径分析及降碳综合解决方案等碳咨询领域的综合专业能力，携手产业链上下游共同实现绿色低碳可持续发展，创造更大的环境和社会效益。公司上市后连续三年发布社会责任报告的基础上，2024年编制发布了首份环境、社会及治理（ESG）报告。报告全方面展现了公司在践行绿色可持续发展理念方面的实践经验和高质量发展成果，向市场描绘了更清晰立体的公司形象。复洁环保的首份ESG报告发布，不仅标志着公司在可持续发展道路上迈出了坚实的一步，也为诸多上市公司指明了新的方向。公司的实践成果表明，通过环境友好、科技创新和合规经营，企业不仅能够在市场竞争中保持领先地位，还能够为社会的可持续发展做出积极贡献，为推动各行业的绿色转型升级提供了有效参考。
2024年，公司ESG实践受到评级机构高度认可，相继获得“第二届国新杯·ESG金牛奖百强”“2024财联社致远奖—ESG先锋奖”，并在Wind ESG评级中表现突出，A评级为行业领先。
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三、董事会运作情况
（一）第四届董事会成员情况
2024年是公司董事会换届之年，7月30日成功完成董事会及董事会专门委员会的换届选举和管理层聘任工作。公司第四届董事会成员9名，其中非独立董事6名，独立董事3名，董事专业涵盖战略管理、经营投资、法律事务和财务金融等多个领域，为公司经营发展提供有效支撑。第四届董事会的备案、提名、审议、表决程序均符合相关法律法规和公司章程的规定。董事会提名委员会对董事的选任条件、任职资格、聘任程序等各方面进行了细致把关和严格审查。公司第四届董事会具体成员如下：
董事长：黄文俊先生
董事会成员：黄文俊先生、曲献伟先生、孙卫东先生、李文静女士、卢宇飞先生、雷志天先生、李建勇先生（独立董事）、罗妍女士（独立董事）、颜晓斐先生（独立董事）
（二）第四届董事会各专门委员会成员情况
董事会换届后，相应完成了董事会各专门委员会的换届选举工作。公司董事会专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任召集人。审计委员会召集人罗妍女士为会计专业人士，审计委员会委员均不在公司担任高级管理人员。各专门委员会构成具体如下：
| 委员会名称 | 召集人（主任委员） | 委员 |
| 战略与ESG委员会 | 黄文俊 | 黄文俊、颜晓斐、曲献伟 |
| 审计委员会 | 罗 妍 | 罗 妍、李建勇、孙卫东 |
| 提名委员会 | 李建勇 | 李建勇、罗 妍、黄文俊 |
| 薪酬与考核委员会 | 颜晓斐 | 颜晓斐、李建勇、孙卫东 |
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（三）董事会会议情况
董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规范召开会议，2024年度，公司共召开7次董事会会议，审议和讨论了包括公司定期报告、ESG报告、董事会换届选举、公司高级管理人员聘任、决算报告、利润分配、内部控制、制度修订、分公司设立、“提质增效重回报”行动方案等重要事项，行成有效决议共计50项。全年历次会议的召集、召开、表决和披露程序均符合法律法规及公司管理制度要求，会议记录完整。全年所有审议事项均获得审议通过和有效实施。董事会认真审议了公司经营管理中的重大事项，在做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性与可行性。利用董事的专业知识和从业经验，发挥董事的客观判断能力和决策能力。加强公司各项工作的监管，促进公司治理结构的优化，推进公司经营能力的持续提升，充分维护投资者利益。董事会会议的召开情况具体如下：
3月27日，公司以现场与通讯相结合的方式召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》等26项议案。
4月26日，公司以现场与通讯相结合的方式召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》共1项议案。
7月12日，公司以现场与通讯相结合的方式召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》《关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》《关于设立山东分公司的议案》《关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》《关于制定<股东所持公司股份及其变动管理制度>的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》共7项议案。
7月30日，公司以现场与通讯相结合的方式召开第四届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于豁免本次董事会会议通知时限的议案》《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任
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公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司审计部负责人的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》共9项议案。8月16日，公司以现场与通讯相结合的方式召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于<2024年半年度报告>及摘要的议案》《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告的议案》共4项议案。
10月25日，公司以现场与通讯相结合的方式召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》共1项议案。
11月27日，公司以现场与通讯相结合的方式召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》共2项议案。
（四）专门委员会会议情况
公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司董事会各专门委员会成员按照相应工作细则开展工作，借助自身经验与专业能力为董事会科学决策提供有力的支持。2024年度，各委员会会议召开具体情况如下：
1、战略与ESG委员会
报告期内，公司董事会战略与ESG委员会以加强对影响公司发展的重大决策及ESG相关事项的研究和建议为中心，充分发挥战略与ESG委员会的战略引领作用。全年共组织召开3次会议，审议通过议案5项，包含公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告、2024年度“提质增效重回报”行动方案及半年度评估报告、设立山东分公司与北京办事处等事项。
2、审计委员会
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报告期内，公司董事会审计委员会以加强审计监督与风险防范为重点开展工作。组织召开2023年年报审计现场沟通会，审计委员会委员、年报审计师及独立董事参会，对审计风险、报告质量予以关注，充分发挥董事会专门委员会专业职能。全年共组织召开6次会议，审议通过议案19项，包含公司2023年度财务决算报告、年度报告及其摘要、内部控制评价报告、2023年度内部审计工作报告、制度《会计师事务所选聘制度》并聘任会计师事务所等事项。
3、提名委员会
报告期内，董事会提名委员会以完善公司治理结构为核心，全年共组织召开2次会议，审议并通过了公司董事会换届选举提名董事候选人，聘任公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等7项议案。
4、薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会以建立健全董事及高级管理人员考核薪酬制度、完善公司考核评价体系为重点，全年共组织召开2次会议，审议并通过确认公司高级管理人员2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案、公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件等6项议案。
（五）董事会对股东大会决议的执行情况
2024年，公司共召开3次股东大会，董事会均严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等地对待全体股东；在股东大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。股东大会的召开情况如下：
1月12日，公司采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开了2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易决策制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》共6项议案。
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4月24日，公司采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开了2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》《关于<2023年度财务决算报告>的议案》《关于<2023年度利润分配预案>的议案》《关于确认公司董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》《关于确认公司监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于修订<重大交易决策制度>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》共10项议案。
7月30日，公司采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开了2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》《关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》《关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》共5项议案。
（六）独立董事履职情况
公司董事会认真学习并按照中国证监会修订的《上市公司独立董事管理办法》，落实证监会、交易所配套制度对于独立董事职责定位、履职方式、履职管理、选任制度、履职保障等方面的改革措施。在董事会换届时审慎判断独立董事任职资格，严格审查新任、继任独立董事候选人独立性要求，确保独立董事均不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司第四届董事会共有3名独立董事，占董事会总人数1/3，均具备工作所需财务、法律及专业知识。
独立董事认真履职，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按时参加公司召开的股东大会、董事会以及专门委员会会议，并充分发表独立意见。同时按要求积极建立运行全部由独立董事参加的专门会议机制，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益不受侵害。报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会审议的有关事项提出异议的情况。
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第二部分 2025年重点工作
2025年是“十四五”规划收官之年，也是传统环保产业向绿色低碳全产业链、一体化、全周期服务的转型期，以复洁环保为代表的科创企业将迎难而上，积极拥抱新一波的行业发展机遇。公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实中国证监会和上海证券交易所等各监管主体要求，坚持和加强党的全面领导、深耕主责主业、强化市场开拓、坚持创新引领、增强核心功能，坚定不移推进公司转型发展，稳中求进、以进促稳，确保2025年经营目标和重点任务圆满完成，切实保障全体股东与公司利益。2025年，将重点做好以下几方面的工作：
一、发挥在公司治理中的核心领导作用
董事会将继续优化公司治理体系，以中国证监会《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》《上市公司股东会规则（修订草案征求意见稿）》的发布为入手点，修订《公司章程》并配套调整《股东会议事规则》等其他制度中的相关内容，全面贯彻落实新《公司法》，以制度为本不断提升上市公司治理水平。
贯彻股东会各项决议，科学高效决策经营管理重大事项，督促管理层落实董事会决议，扎实推进董事会决策闭环管理。更好地发挥董事会专门委员会把关作用，让董事会专门委员会委员提前参与重大复杂项目和重大财务事项的研究论证环节，从专业角度为董事会决策提供参考，进一步发挥独立董事专门会议在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展。董事会将从维护全体股东的利益出发，勤勉履职，不断规范各类经营行为，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。
二、强化在公司发展中的战略引领作用
在全球积极应对气候变化、大力倡导可持续发展的时代浪潮下，绿色能源技术创新发展已成为公司坚定不移的重要战略。董事会将坚定贯彻公司绿色转型的发展战略，以“成为全球节能低碳高端装备领域的领军企业”为发展目标，继续做强主业，强化科技创新和成果产业化落地，聚焦“污水污泥资源化能源化+双
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碳综合服务+绿色清洁能源”三大产业主线协同发展，以市场、研发、生产、运营、技术服务五大业务为主流程，优化组织结构及运行机制，形成高效协同的经营体系。
公司将持续加大在绿色能源技术领域的研发投入，广纳行业内顶尖人才，组建一支专业精、创新能力强的科研团队。聚焦氢能、绿色甲醇等各类清洁能源前沿领域，致力于突破关键核心技术瓶颈，提升能源转化效率，降低成本，加快中试试验以及未来产业化落地。通过绿色能源技术创新，公司不仅为自身开辟了新的业务增长路径，更以实际行动为环境保护和能源转型贡献力量，助力构建一个清洁、高效、可持续的能源新生态。
三、巩固在公司经营中的风险把控作用
董事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及规章制度要求，进一步巩固公司规范运作，抓好风险防控，持续提升上市公司质量。
持续加强信息披露管理工作。认真履行信息披露义务，优化和梳理信息披露全流程，在确保信息披露工作真实、准确、及时、完整和公平的基础上，进一步提升信息披露透明度和有效性，提高传递公司投资价值。审慎把控内幕信息风险，以严谨负责的态度自觉履行信息披露义务，及时披露业绩预告（如有）、重大资产重组（如有）等重大事项，确保符合国家有关法律法规和政策规定，提高公司规范运作的透明度。在满足公司经营发展需要的同时，切实维护公司及全体股东的合法权益。
持续深化内部控制体系建设。按时披露内部控制评价报告，做实董事会审计委员会领导下的内部审计工作，定期听取内部审计工作开展情况。有计划地开展合规培训与宣贯，持续加强全员风险防范意识。董事会将重点关注公司关联交易、对外担保等领域，严格上述事项的审议和决策程序。加强组织实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员学习中国证监会和上海证券交易所颁布的股份变动相关法律法规及规范性文件，进一步提高“关键少数”的合规意识、自律意识和业务能力，推进建设治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业，实现企业高质量发展。
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持续完善投资者关系管理工作。积极通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研、业绩说明会等多渠道多形式并举，加强与投资者之间的联系和沟通并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会以便投资者积极参与；通过指定信息披露平台、公司网站及其他媒体，多渠道多角度介绍公司发展情况，传递公司价值，切实保障公司与广大股东的利益，树立公司良好的资本市场形象。梦虽遥，追则能达；愿虽艰，持则可圆。回首过往，复洁环保在董事会坚强领导下，攻坚克难、勇毅前行。展望新征程，董事会将继续紧握时代机遇，以国家重大战略为引领，持续加大研发投入，结合循环经济、双碳、数字化为导向，向“成为全球节能低碳高端装备领域的领军企业”的战略目标继续迈进，让绿色高端技术装备从美丽中国走向世界，以实际行动赋能绿色低碳产业发展，持续增强主业竞争能力、创新能力、抗风险能力、价值回报能力等多项能力，以高质量发展、可持续发展为广大投资者和社会创造更多的价值，全力为建设人与自然和谐共生的现代化作出更大的贡献。
上海复洁环保科技股份有限公司
董事会2025年4月18日
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上海复洁环保科技股份有限公司附件二 《2024年度监事会工作报告》上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海复洁环保科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）等相关规定，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。现将监事会2024年度主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2024年，公司共召开监事会会议7次，审议议案24项。监事会会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。会议的召开情况如下：
2024年3月27日，公司召开第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》《关于<2023年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》《关于<2023年度财务决算报告>的议案》《关于<2023年度利润分配预案>的议案》《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于确认公司监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》《关于2023年度计提资产减值准备的议案》共14项议案。
2024年4月26日，公司召开第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》共1项议案。
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2024年7月12日，公司召开第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》《关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》共2项议案。2024年7月30日，公司召开第四届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》共1项议案。
2024年8月16日，公司召开第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于<2024年半年度报告>及摘要的议案》《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》共3项议案。
2024年10月25日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于<2024年第三季度报告>的议案》共1项议案。
2024年11月27日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》共2项议案。
二、监事会对公司有关事项的意见
2024年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，就公司财务报告、利润分配、内部控制、募集资金使用、选聘审计机构等公司重大事项进行了解和审议，对董事会会议召开程序、决策过程及其合法合规性进行监督，对公司重大决策执行情况和董事、高级管理人员履职的情况进行了持续监督。
监事会认为：公司能遵守《公司法》《公司章程》等有关法规、制度规定，公司经营运作情况合法合规，内部控制体系完善，内部控制制度能够得到有效执行。公司现任董事、高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，报告期未发现董事及高级管理人员在履行公司职务时违反法律法规、《公司章程》
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或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会遵照最新的法律法规和规范性文件要求，通过审阅董事会编制的季度、半年度、年度财务报告及会计师事务所出具的年度审计报告，结合日常监督掌握的经营管理情况，对公司的财务状况进行了审阅。监事会认为：公司的财务体系完善、内控制度健全；财务状况良好，运作规范；公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度财务报告进行审计并出具了“标准无保留意见”审计报告结论，真实地反映了公司财务管理和核算情况。
（三）公司关联交易的情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（四）公司对外担保、出售或处置资产情况
报告期内，公司无需提交监事会审核的对外担保、出售或处置资产情况。
（五）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对募集资金使用情况进行了核查，认为公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体存储和使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（六）股权激励实施情况
报告期内，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2020年限制性股
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票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。监事会认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，激励对象第三个归属期归属的实质性条件已经成就，符合本期归属条件，本次可归属的激励对象主体资格合法、有效；董事会根据公司2020年第三次临时股东大会的授权对2020年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法、合规。前述事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意董事会根据授权调整授予价格及授予数量及同意上述激励对象在规定时间内实施第三期归属事宜。报告期内，公司第四届监事会第四次会议审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会认为：根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，激励对象第一个归属期归属的实质性条件已经成就，符合本期归属条件，本次可归属的激励对象主体资格合法、有效；董事会根据公司2023年第二次临时股东大会的授权对2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法、合规。前述事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意董事会根据授权调整授予价格及同意上述激励对象在规定时间内实施第一期归属事宜。
（七）公司内部控制体系的建设与运作情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设与运作情况进行了仔细核查。监事会认为：公司建立了完备、健全的内控体系，并按照内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，对内部控制核查中发现的缺陷和问题，及时分析和落实整改，确保了公司经营管理合法、合规。
公司董事会编制的《2024年度内部控制评价报告》真实、客观、准确地反映了公司内部控制制度的建设、运行、制度执行和监督的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会对公司《2024年度内部控制评价报告》无异议。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司执行内幕信息知情人登记管理制度情况进行了监督。
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监事会认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人登记管理制度，并能够严格按照要求做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。
三、监事会成员变动情况
报告期内，公司于2024年7月30日召开2024年第二次临时股东大会，选举产生了第四届监事会非职工代表监事；同日召开2024年第一次职工代表大会，选举产生了第四届监事会职工代表监事，公司监事会顺利完成换届选举。
公司第四届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名，具体成员如下：
（一）监事会主席：王懿嘉女士（职工代表监事）
（二）监事会成员：王懿嘉女士（职工代表监事）、黄莺女士、郑林女士
四、公司监事会2025年工作计划
2025年，监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权开展监督、检查工作，坚持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动和重点部门的审计监督，通过日常监督与专项检查相结合的形式，紧密结合公司实际工作，正确行使监事会的职能，恪尽职守，促进公司规范运作，切实维护公司股东和中小投资者的利益，并主要做好以下工作：
（一）谨从法律法规，认真履行职责
2025年，公司监事会将持续完善监事会工作机制和运行机制，加强与董事会、管理层的工作沟通，持续深化对董事会、高级管理人员进行履职监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法出席公司股东大会、列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
（二）强化监督力度，防范财务风险
跟踪各级监管部门的新政策和监管要求，加强与内、外部审计的沟通与合作，
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加大审计监督力度，检查公司财务情况，及时了解公司的经营状况，进一步提高监督实效，增强监督的灵敏性，建立公司规范管理的长效机制。
（三）加强监督检查，积极督促内部控制体系的建设和有效运行监事会将继续严格按照《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的利益；加强与董事会和管理层的沟通协调，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。对董事会编制的定期报告进行认真审核，从严把关，提出书面意见，确保定期报告真实、准确、完整。
（四）加强业务知识学习，推进自身能力建设
监事会全体成员将持续推进自身建设，进一步提升监事会履职能力，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，拓宽专业知识，提升系统性、战略性、前瞻性思维能力，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职责，同时加强职业道德建设，助力公司规范有序健康发展。
上海复洁环保科技股份有限公司
监事会2025年4月18日
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上海复洁环保科技股份有限公司附件三 《2024年度财务决算报告》
公司2024年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）履行审计程序，并出具标准无保留意见审计报告。现将2024年度财务决算情况报告如下：
一、2024年度公司财务报表的审计情况
公司2024年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：
“我们审计了上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“复洁环保公司”或“公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了复洁环保公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
二、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2024年度 | 2023年度 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 186,896,126.99 | 576,082,325.34 | -67.56% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -50,381,684.68 | 100,040,728.60 | -150.36% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -59,866,240.19 | 94,928,729.75 | -163.06% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 90,107,238.85 | -12,208,447.30 | 838.07% |
| 主要会计数据 | 2024末 | 2023末 | 本期比上年同期增减(%) |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,169,503,243.59 | 1,254,292,892.61 | -6.76% |
| 总资产 | 1,374,229,932.08 | 1,533,381,970.63 | -10.38% |
公司近三年营业收入复合增长率为-38.14%、归属于上市公司股东的净利润复合增长率为-175.84%，主要原因在于公司本年出现较大业绩回落。
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报告期内，公司实现营业收入18,689.61万元，同比下降67.56%。主要系受宏观经济环境和行业周期变化影响，公司主要客户资金面较为紧张，重点区域项目新建与招标进度迟滞，公司2023年新签订单及2024年初在手订单远低于预期，导致公司2024年业绩大幅下滑。
2024年第四季度，公司实现营业收入5,267.19万元，业绩同比存在较大回落，主要受《老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段合同补充协议》结算影响，公司于2023年度第四季度确认相关结算收入1.425亿元，导致公司2023年第四季度收入明显增长。
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-5,038.17万元，同比下降150.36%。主要原因如下：
① 公司业绩下滑导致当期收入实现利润无法覆盖公司运行总成本；
② 受市场竞争加剧影响，公司在手业务及新签业务毛利率呈下降趋势。
三、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -0.35 | 0.68 | -151.47 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.35 | 0.68 | -151.47 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.41 | 0.64 | -164.06 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -4.20 | 8.02 | -152.37 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -4.98 | 7.61 | -165.44 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 18.14 | 5.57 | 225.67 |
报告期内基本每股收益、稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益，同比分别下降151.47%、151.47%以及164.06%，主要系本期归属于上市公司股东的净利润下降所致。
四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、2024年末公司资产负债情况
截至2024年12月31日，公司资产总额为137,422.99万元，同比下降
10.38%；负债总额20,479.09万元，同比下降25.51%。资产负债主要变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
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| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 本期比上年同期增减(%) | 情况说明 |
| 应收账款 | 165,545,278.26 | 140,647,620.19 | 17.70% | 部分重点项目取得合格收款权转入应收账款并部分回收 |
| 应收款项融资 | 155,594.82 | 3,242,018.38 | -95.20% | 主要系公司本年积极应用票据作为结算手段，导致期末存量票据减少 |
| 预付款项 | 10,488,883.98 | 3,778,913.47 | 177.56% | 主要系报告期预付材料及设备款增加所致 |
| 存货 | 70,746,455.45 | 47,880,420.63 | 47.76% | 主要系期末在执行订单与在手订单增加引起的合同履约成本与备货量增加 |
| 合同资产 | 112,782,821.62 | 261,182,358.54 | -56.82% | 主要系部分重点项目取得合格收款权转入应收账款 |
| 长期股权投资 | 13,670,200.89 | 13,926,247.19 | -1.84% | |
| 固定资产 | 209,209,357.86 | 201,610,520.40 | 3.77% | 主要系募投项目建设进度变化及投用后增量购建 |
| 在建工程 | 3,882,479.04 | 4,251,731.58 | -8.68% | |
| 短期借款 | 2,404,086.60 | 1,601,791.84 | 50.09% | 主要系子公司新增银行贷款所致 |
| 合同负债 | 14,637,194.34 | 8,178,181.47 | 78.98% | 主要系本期末在手项目增加，已收取合同预收款但尚未达到结算进度所致 |
| 应交税费 | 2,378,360.58 | 5,263,242.37 | -54.81% | 主要系企业所得税及增值税及其附加项目下降所致 |
| 预计负债 | 3,612,946.83 | 不适用 | 主要系公司本年因新增诉讼事项计提的或有负债所致 | |
| 递延收益 | 3,873,789.18 | 2,702,500.00 | 43.34% | 主要系政府给予的设备补助增加所致 |
2、2024年公司利润情况
2024年度，公司实现营业收入18,689.61万元，同比下降67.56%；实现归属于母公司所有者的净利润-5,038.17万元，同比下降150.36%；
单位：元 币种：人民币
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| 项 目 | 2024年度 | 2023年度 | 本期比上年同期增减(%) | 情况说明 |
| 营业收入 | 186,896,126.99 | 576,082,325.34 | -67.56% | 主要系受市场环境、政府财政压力等多种因素影响，本报告期内项目新建与招标进度迟滞，新签订单不达预期所致 |
| 营业成本 | 142,547,595.20 | 335,666,138.21 | -57.53% | 主要系报告期内公司收入规模下降所致 |
| 销售费用 | 14,173,758.53 | 14,606,085.81 | -2.96% | 主要系受业务下滑在业务执行过程中发生的接待活动减少及新拓业务接待需求增加综合影响所致 |
| 管理费用 | 72,127,373.24 | 57,094,026.47 | 26.33% | 主要系1.年初在手订单存量较少，出现闲置工时，归集至管理费用工时增加；2.募投项目投用，归集于管理费用折旧摊销增加 |
| 财务费用 | -1,096,953.45 | -3,163,562.52 | -65.33% | 主要系市场利率下行及平均资金存量下滑综合影响所致 |
| 研发费用 | 33,895,995.90 | 32,113,075.12 | 5.55% | 主要系公司新设重点研发项目研发资源消耗增加所致 |
3、2024年公司现金流量情况
2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额9,010.72万元，同比增长
838.07%，主要系公司大力开展应收账款回收工作，推进大额、长账龄项目款项清收、催收，并成功回收应收账款所致；投资活动产生的现金流量净额-14,787.20万元，本年净支出较上年同期增加801.29万元，主要系公司期末尚有大额理财产品未赎回，且本期募投项目购建长期资产仍在发生结算支付所致；筹资活动产生的现金流量净额-4,663.44万元，本年净支出较上年同期减少3,044.11万元，主要系上年公司回购库存股所致。
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2024年度 | 2023年度 | 本期比上年同期增减(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 90,107,238.85 | -12,208,447.30 | 838.07% |
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| 投资活动产生的现金流量净额 | -147,871,984.97 | -139,859,048.61 | 5.73% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -46,634,393.26 | -77,075,468.53 | -39.50% |
上海复洁环保科技股份有限公司
董事会2025年4月18日