中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司2024年度募集资金存放与使用的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的要求，作为浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“亚太股份”、“公司”）2017年公开发行可转换公司债券的保荐机构，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“主承销商”、“保荐机构”）对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1593号），公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用向公司原A股股东优先配售，优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销的方式，向社会公众公开发行可转换公司债券1,000万张（每张面值人民币100元），以面值发行，共计募集资金100,000.00万元，坐扣承销和保荐费用1,600.00万元后的募集资金为98,400.00万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2017年12月8日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用253.21万元（不含税）后，并考虑已由主承销商坐扣承销费和保荐费的可抵扣增值税进项税额90.57万元，公司本次
募集资金净额为98,237.35万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕504号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币646,218,320.45元。其中募集资金专户存款余额18,320.45元；结构性存款余额359,000,000.00元；暂时补充流动资金余额287,200,000.00元。
公司募集资金使用和结余情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 98,237.35 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 21,846.29 |
| 利息收入净额 | B2 | 15,544.46 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 11,781.54 |
| 永久补充流动资金 | C2 | 15,544.47 | |
| 利息收入净额 | C3 | 12.32 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 33,627.83 |
| 永久补充流动资金 | D2=C2 | 15,544.47 | |
| 利息收入净额 | D3=B2+C3 | 15,556.78 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1-D2+C3 | 64,621.84 | |
| 实际结余募集资金 | F | 64,621.84 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
注：利息收入净额包含购买理财产品产生的投资收益金额
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江亚太机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券于2017年12月18日与中国工商银行股份有限公司萧山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。因公司新增募集资金项目“亚太股份摩洛哥有限公司建设年产制动钳总成265万件项目”，经三方协商一致，原协议中募集资金项目现增加“亚太股份摩洛哥有限公司建设年产制动钳总成265万件项目”。公司与中国工商银行股份有限公司萧山分行及保荐机构中泰证券重新签订了募集资金监管协议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司有一个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国工商银行股份有限公司萧山分行 | 1202090119901094061 | 18,320.45 | 募集资金专户 |
| 合 计 | 18,320.45 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
2017年度公开发行可转换公司债券募集资金投向的两个项目若按预计进度实施后不能顺利达产，可能面临折旧、摊销费用大量增加导致经营业绩大幅下滑的风险，公司结合行业发展现状、公司战略目标以及投资风险的控制，谨慎实施
固定资产的投入，故公司调整募集资金使用进度。截至2024年12月31日，募集资金投入未能达到预计进度。
公司作为国内汽车制动系统行业的龙头企业，始终定位于争创国际一流汽车零部件企业。未来汽车的技术方向将朝电动化、智能化、网联化等方面发展，因此公司未来几年的战略发展方向主要以汽车电子和新能源轮毂电机项目为主。公司募集资金投资进度虽未达到计划金额，但募集资金投资项目前景可期。2022年3月，公司对2017年度可转换公司债券募投项目进行了重新论证，认为募投项目技术基础可靠，仍然具备市场前景广阔，仍然具备投资的必要性和可行性，决定继续实施募投项目。2024年10月，公司经审慎评估，同时为提高募集资金使用效率，将“年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”的募集资金调减30,000万元投入至新增募集资金投资项目“亚太股份摩洛哥有限公司建设年产制动钳总成265万件项目”。同时，公司认为“年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”和“年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”技术基础可靠，仍然具备市场前景，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将持续关注市场环境变化情况，动态调整投资策略，后续将同时使用自有资金投入，不影响原募集资金投资项目的正常进行。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司本期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度无此情况。
（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经2023年11月13日公司董事会第八届第十四次会议和监事会第八届第十次会议审议，通过了《关于终止闲置募集资金现金管理及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该次会议决议，公司在确保不影响募集资金项
目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过93,200万元人民币暂时闲置募集资金用于补充流动资金，期限自2023年11月13日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。上述资金已于 2024 年10月8日全部归还至公司募集资金账户。
经2024年10月10日公司董事会第八届第二十次会议和监事会第八届第十五次会议审议，通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过35,000万元人民币暂时闲置募集资金用于补充流动资金，期限自2024年10月10日起不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以滚动使用，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。
（七）用闲置募集资金进行现金管理情况
经2024年10月10日公司董事会第八届第二十次会议和监事会第八届第十五次会议审议，通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，使用额度不超过35,900万元人民币的闲置募集资金选择适当时机，阶段性购买由商业银行发行的安全性高、流动性好的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。
截至2024年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：人民币元
| 产品名称 | 受托银行 | 期初金额 | 本期投入金额 | 本期收回金额 | 期末余额 | 起止日期 | 本期收益（不含税） |
| “添利宝”结构性存款产品（TLBB20215729） | 杭州银行股份有限公司萧山支行 | - | 359,000,000.00 | - | 359,000,000.00 | 2024.10.14-2025.4.14 | - |
| 合计 | - | 359,000,000.00 | - | 359,000,000.00 |
（八）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（九）超募资金使用情况
公司本期不存在超募资金使用的情况。
（十）尚未使用的募集资金用途及去向
经2024年10月10日公司董事会第八届第二十次会议、监事会第八届第十五次会议和2024年10月28日召开的2024年第一次临时股东大会审议，通过了《关于调整部分募投项目投资金额暨新增募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金利息收入净额155,444,733.54元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币646,218,320.45元。其中募集资金专户存款余额18,320.45元；结构性存款余额359,000,000.00元；暂时补充流动资金余额287,200,000.00元。
（十一）募集资金使用的其他情况
经2018年3月5日公司董事会第六届十六次会议审议，通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》，为提高资金使用效率，降低资金使用成本，同意公司在募集资金投资项目建设期间，先使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，然后每月从募集资金专项账户划转等额资金至一般结算账户。
因公司新增募集资金项目“亚太股份摩洛哥有限公司建设年产制动钳总成265万件项目”，经2024年10月10日召开的第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十五次会议中审议通过了《关于使用自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有外汇支付募集资金投资项目部分款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金账户。
2024年度，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的金额合计6,558,985.00元，不存在使用自有外汇支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据市场环境、行业的发展趋势，并结合公司未来发展布局、原项目建设进度及公司资金使用规划，为提高募集资金使用效率，公司拟将“年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”投资金额由58,058.27万元调整为28,058.27万元，将前述募投项目募集资金调减的30,000万元投入至本次拟新增募集资金投资项目“亚太股份摩洛哥有限公司建设年产制动钳总成265万件项目”。经2024年10月10日公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十五次会议和2024年10月28日召开的2024年第一次临时股东大会审议，通过了《关于调整部分募投项目投资金额暨新增募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司调整部分募投项目投资金额暨新增募集资金投资项目的事项。
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见附件2。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度《浙江亚太机电股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为，亚太股份公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了亚太股份公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：亚太股份2024年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司2024年度募集资金存放与使用的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
仓 勇 张华阳
中泰证券股份有限公司（公章）
2025年3月27日
附件1
募集资金使用情况对照表
2024年度单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 98,237.35 | 本年度投入募集资金总额 | 27,326.01 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 30,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 49,172.29 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 30,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 30.54% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用 状态日期 | 本年度 实现的 效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目 | 否 | 40,179.08 | 40,179.08 | 11,781.54 | 33,012.51 | 82.16 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2.年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目 | 是 | 58,058.27 | 28,058.27 | 615.31 | 2.19 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 亚太股份摩洛哥有限公司建设年产制动钳总成265万件项目 | 是 | 30,000.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||
| 永久补充流动资金 | － | 15,544.47 | 15,544.47 | |||||||
| 合 计 | － | 98,237.35 | 98,237.35 | 27,326.01 | 49,172.29 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 详见本核查意见三（二）之说明 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本核查意见三（六）之说明 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见本核查意见三（七）之说明 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见本核查意见三（十）之说明 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注：永久补充流动资金金额为截至2024年10月10日募集资金利息收入净额。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2024年度单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额 （1） | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 （2） | 截至期末 投资进度（%） （3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目 | 年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目 | 28,058.27 | 615.31 | 2.19 | 不适用 | 否 | |||
| 亚太股份摩洛哥有限公司建设年产制动钳总成265万件项目 | 年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目 | 30,000.00 | 不适用 | 否 | |||||
| 合 计 | － | 58,058.27 | － | 615.31 | － | － | － | － | － |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 详见本核查意见四之说明 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 详见本核查意见三（二）之说明 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||