金陵饭店股份有限公司2024年度独立董事述职报告（成志明）
本人曾担任金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，严格保持独立董事的独立性和遵循职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，切实维护了公司和社会公众股东的利益。2024年5月24日，本人于公司新任独立董事产生后正式离任。现就本人在2024年度任职期间的独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
本人成志明，1962年10月出生，企业管理博士，国际注册管理咨询师，2018年3月起2024年5月担任本公司独立董事。现任南京大学商学院教授，南京东方智业管理顾问有限公司董事长，南京同兴赢典投资管理有限公司执行董事，四方科技集团股份有限公司独立董事，江苏苏盐井神股份有限公司独立董事，苏中药业集团股份有限公司（非上市）独立董事。鉴于连续担任公司独立董事已满六年，本人于2024年3月提出辞职申请。因本人辞职后将会导致公司董事会及相关专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定，根据相关规定，本人辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，本人仍将继续履行独立董事职责。2024年5月24日，公司召开2023年年度股东大会，完成了公司独立董事的补选，选举产生了新任独立董事。
（二）独立性说明
本人及亲属均不在上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业持有股份、享有权益或任职，不存在违反中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职概况
2024年度，本人任职公司独立董事期间勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会、专门委员会会议以及列席公司股东会。具体情况如下：
（一）出席董事会、股东会的情况
2024年任期内，本人出席公司3 次董事会、1 次股东会；作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。本人认真审议每项议案并就相关事项发表了独立意见，对所审议的各项议案均投了同意票，均亲自出席董事会会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。出席的具体情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东会情况 | ||||
| 董事姓名 | 应参加次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 应列席次数 | 列席次数 |
| 成志明 | 3 | 2 | 1 | 1 | 1 |
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
1、2024年任期内，本人积极参加董事会各专门委员会会议，其中薪酬与考核委员会1次、提名委员会2 次。本人作为第七届董事会薪酬与考核委员会主任，积极履行职责，组织召开1次会议，结合公司实际经营情况，就公司董事、高管薪酬进行讨论；作为第七届董事会提名委员会成员，参加 2 次会议，就公司聘任公司高级管理人员、提名第七届董事会独立董事候选人进行讨论，对高级管理人员、董事候选人的履职能力、任职资格以及职业道德等进行审查。本人对2024年任期内历次董事会专门委员会审议的议案均投出赞成票。
| 董事会专门委员会 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 0 |
2、2024 年任期内，本人参加独立董事专门会议 1 次，审议事项涉及关联交易，并对审议的议案均投出赞成票。
| 会议名称 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 独立董事专门会议 | 1 | 1 | 0 |
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。2023年年报期间，本人和公司审计委员会成员，共同听取了公司内部审计及内部控制工作开展情况的汇报，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流；全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务报告，针对公司业绩变动、资产减值、关联交易等重点事项进行询问，确保审计工作的独立有序完成。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人严格按照有关法律法规履行职责，对于每次需要董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。报告期内，本人参与了公司2023年年度股东大会，解答投资者针对性问题，听取投资者的意见和建议。
（六）现场考察情况及公司配合情况
报告期内，本人通过电话、邮件、微信、腾讯会议等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，定期获取公司最新运营情况，充分利用参加董事会、董事会专门委员会、股东会等现场办公和调研的工作时间，密切关注公司的经营状况、财务状况、高级管理人员聘任等事项，积极履行独立董事职责，实时关注外部环境及市场变化对公司的影响。与此同时，积极关注公司信息披露工作的执行情况、董事会决议的执行情况以及内部控制体系的建设情况。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；积极为独董履职创造有利条件，能够切
实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定要求执行，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为， 公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则， 符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二） 审议定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况，任期内，本人审核了公司《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）提名独立董事候选人
报告期内，本人审核了公司第七届董事会第二十五次会议关于提名万绪才先生为公司第七届董事会独立董事候选人的相关议案，公司提名独立董事候选人的程序合法规范，提名的独立董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。上述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四） 审议董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人审核了《董事、高级管理人员薪酬》的议案，认为公司第七届董事会董事、高管薪酬方案是根据公司薪酬管理政策，结合公司所处的行业、规模的薪酬水平及公司年度主要经营目标、重点工作完成情况，同意按照公司薪酬管理政策发放高级管理人员薪酬。上述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）聘任高级管理人员
报告期内，本人审核了公司第七届董事会第二十三次会议关于聘任张胜新先生为公司总经理，聘任周蕾女士、周骞先生、刘羽欣先生为公司副总经理的相关议案，相关聘任流程符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。上述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）现金分红及投资者回报
报告期内，本人审核了《公司2023年年度利润分配预案》。本人认为公司2023年年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，兼顾了上市公司及全体股东的利益，公司董事会审议通过2023年年度利润分配预案，并将其提交公司2023年年度股东大会审议。
四、总体评价
2024年任职期间，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，及时了解公司生产经营、内部控制制度建立健全及执行情况及关联交易等重大事项，充分掌握公司的发展动态，利用专业知识和执业经验为公司持续稳健发展建言献策，对各项议案进行认真审查，独立、客观、公正的行使表决权，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。在此，谨对公司董事会、公司领导和相关工作人员在本人履职过程中给予的配合和支持表示衷心感谢！
金陵饭店股份有限公司独立董事：成志明（已离任）
2025 年 3 月 27 日